Nejlepší právníci v oblasti Fúze a akvizice, Česko

Co obnáší fúze a akvizice v Česku

Právní práce při fúzích a akvizicích v Česku zahrnuje koupi podílu nebo akcií, převod závodu či jeho části a přeměny obchodních společností. Advokát obvykle řeší právní prověrku, strukturu transakce, smluvní dokumentaci, povolení a zápisy do veřejných rejstříků.

U společnosti s ručením omezeným se převádí obchodní podíl, zatímco u akciové společnosti mohou být předmětem transakce akcie nebo podnikatelská aktiva. Volba struktury ovlivňuje převod smluv, zaměstnanců, dluhů, licencí, nemovitostí i daňové posouzení.

Transakce může vyžadovat souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, České národní banky nebo jiného regulátora. U některých zahraničních investic přichází v úvahu také prověření podle českých pravidel pro zahraniční investice.

Kdy se vyplatí právník pro fúze a akvizice

• Koupě české společnosti: právník prověří vlastnickou strukturu, dluhy, smlouvy, spory, zaměstnance, licence a skutečné závazky cílové společnosti.
• Prodej obchodního podílu nebo akcií: připraví transakční dokumentaci, upraví záruky prodávajícího a pomůže vyjednat kupní cenu, úschovu i odpovědnost za skryté vady.
• Koupě závodu nebo jeho části: posoudí, které smlouvy, pohledávky, dluhy, zaměstnanci a povolení na kupujícího přejdou.
• Fúze českých společností: zajistí projekt přeměny, ochranu věřitelů a společníků, notářské kroky a návrh na zápis do obchodního rejstříku.
• Transakce v regulovaném odvětví: ověří potřebu souhlasu České národní banky, Energetického regulačního úřadu nebo jiného příslušného orgánu.
• Investice ze země mimo Evropskou unii: posoudí, zda transakce podléhá režimu prověřování zahraničních investic a zda je nutné předchozí oznámení nebo souhlas.

Hlavní české předpisy pro fúze a akvizice

Občanský zákoník č. 89/2012 Sb. je účinný od 1. ledna 2014 a upravuje obecná pravidla smluv, převodu práv, závodu, zastoupení, odpovědnosti a zajištění. Je důležitý zejména při přípravě kupní smlouvy, smlouvy o převodu podílu a souvisejících záruk.

Zákon o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. je účinný od 1. ledna 2014. Obsahuje pravidla pro společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti, převody podílů a akcií, rozhodování orgánů a některé povinnosti při změnách ve společnosti.

Zákon o ochraně hospodářské soutěže č. 143/2001 Sb. upravuje mimo jiné spojování soutěžitelů. Zamýšlená transakce může vyžadovat povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, pokud splní zákonné podmínky pro kontrolu spojování.

Zákon č. 34/2021 Sb., o prověřování zahraničních investic, je účinný od 1. května 2021. U vybraných investic zahraničních investorů umožňuje prověření bezpečnostních nebo veřejnoprávních rizik, zejména v citlivých odvětvích.

Často kladené otázky

Potřebuji při koupi české společnosti advokáta?

Právní zastoupení není obecně povinné, ale koupě společnosti vytváří významná právní a finanční rizika. Advokát pomůže prověřit cílovou společnost, nastavit smlouvu a vyjednat ochranu kupujícího.

Jaký je rozdíl mezi koupí podílu a koupí závodu?

Při koupi podílu zůstává stejná společnost vlastníkem svého majetku, smluv a závazků. Při koupi závodu se převádí organizovaný soubor podnikatelských aktiv a práv podle konkrétní struktury transakce.

Jak dlouho trvá právní prověrka?

Jednodušší prověrka menší společnosti může trvat několik týdnů. U skupiny společností, regulovaného podnikání nebo rozsáhlých smluv může trvat měsíc až několik měsíců.

Kolik stojí právní služby při akvizici?

Cena závisí na hodnotě transakce, počtu společností, rozsahu prověrky a složitosti vyjednávání. Advokátní kancelář může účtovat hodinovou sazbu, pevnou částku za určitou fázi nebo kombinovaný model.

Musí každou fúzi schválit Úřad pro ochranu hospodářské soutěže?

Ne. Povinnost žádat o povolení závisí zejména na splnění zákonných podmínek pro spojování soutěžitelů a na dosažených obratech. Právník posoudí oznamovací povinnost před podpisem nebo dokončením transakce.

Lze koupit českou společnost bez převzetí jejích starých dluhů?

Při koupi podílu staré dluhy zpravidla zůstávají v cílové společnosti, takže kupující je ekonomicky přebírá spolu se společností. Smluvní záruky, odškodnění, úschova části ceny a pojištění mohou toto riziko omezit, nikoli automaticky odstranit.

Co se prověřuje při právní due diligence?

Obvykle se kontroluje vlastnictví, korporátní dokumentace, významné smlouvy, financování, nemovitosti, zaměstnanci, licence, duševní vlastnictví, soudní spory a ochrana osobních údajů. Rozsah se přizpůsobuje odvětví a rizikům konkrétní transakce.

Potřebuje transakce se zahraničním kupujícím povolení?

Samotný zahraniční prvek neznamená automatickou povolovací povinnost. Může však vzniknout povinnost podle pravidel hospodářské soutěže, regulace daného odvětví nebo zákona o prověřování zahraničních investic.

Jak jsou při akvizici chráněni zaměstnanci?

Při převodu činnosti nebo části zaměstnavatele mohou nastat účinky přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů. Zaměstnanci nebo jejich zástupci mohou mít podle okolností právo na informace a projednání zamýšlené změny.

Je pro převod obchodního podílu nutný notář?

Ne vždy. Požadavky závisí na typu společnosti, společenské smlouvě a konkrétním úkonu; některé změny vyžadují veřejnou listinu nebo účast notáře. Advokát ověří formu dokumentů a zajistí potřebné podklady pro zápis.

Jaký je rozdíl mezi fúzí a akvizicí?

Fúze je přeměna, při níž se společnosti slučují nebo splývají podle pravidel pro přeměny obchodních společností. Akvizice je získání kontroly nebo majetku jiné společnosti, nejčastěji koupí podílu, akcií nebo závodu.

Mohu si vybrat advokáta mimo město, kde sídlí cílová společnost?

Ano, územní působnost advokáta obvykle není omezena na místo sídla klienta nebo cílové společnosti. Důležitější je znalost českého korporátního práva, zkušenost s obdobnými transakcemi a schopnost koordinovat notáře, daňové poradce a další odborníky.

Oficiální zdroje v Česku

• Úřad pro ochranu hospodářské soutěže: rozhoduje o povolení některých spojení soutěžitelů a zveřejňuje informace k pravidlům hospodářské soutěže.
• Ministerstvo spravedlnosti České republiky: spravuje informace k obchodnímu rejstříku, veřejným rejstříkům a právní úpravě obchodních korporací.
• Česká národní banka: vykonává dohled nad finančním trhem a rozhoduje nebo poskytuje stanoviska v oblastech, kde akvizice podléhá finanční regulaci.

Jak najít a najmout právníka pro fúzi nebo akvizici

1. Popište transakci v základních bodech - uveďte, zda jde o koupi podílu, akcií, závodu nebo o fúzi, a připravte rámcový harmonogram. Tato příprava obvykle zabere jeden až dva dny.
2. Vyberte několik vhodných advokátů - porovnejte jejich zkušenosti s českými společnostmi, obdobnými odvětvími, právní prověrkou a přeshraničními transakcemi. Výběr lze obvykle provést během jednoho týdne.
3. Vyžádejte si rozsah služeb a cenový model - nechte si oddělit prověrku, smluvní dokumentaci, povolení, notářské úkony a dokončení transakce. Současně si ověřte, zda jsou některé náklady účtovány zvlášť.
4. Prověřte střet zájmů a mlčenlivost - advokát musí ověřit, zda nezastupuje prodávajícího, cílovou společnost nebo jinou osobu s protichůdným zájmem. Dohodněte také bezpečný způsob sdílení dokumentů.
5. Nechte připravit plán právní prověrky - stanovte seznam dokumentů, odpovědné osoby a termín pro první zprávu o zásadních rizicích. U menší transakce lze hlavní rizika vyhodnotit během dvou až čtyř týdnů.
6. Vyjednejte a podepište transakční dokumentaci - právník připraví nebo zkontroluje smlouvu, záruky, podmínky dokončení, úschovu kupní ceny a případné souhlasy úřadů. Délka této fáze závisí na počtu otevřených obchodních a právních otázek.
7. Dokončete převod a následné zápisy - zajistěte splnění odkládacích podmínek, převod ceny, zápis změn do obchodního rejstříku a předání dokumentace. Po dokončení se obvykle kontroluje také plnění povinností vůči zaměstnancům, regulátorům a obchodním partnerům.