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In Belp betrifft das Recht der privaten Unternehmensbeteiligungen vor allem den Einstieg von Investoren in lokale AGs und GmbHs. Typische Fälle sind der Kauf eines etablierten Betriebs, eine Wachstumsfinanzierung oder die Vorbereitung eines späteren Verkaufs.
Die rechtliche Arbeit reicht von der Prüfung des Unternehmens über die Strukturierung der Beteiligung bis zur Vertragsgestaltung. Bei Gesellschaften mit Sitz in Belp sind insbesondere das Handelsregister des Kantons Bern, bernische Steuerfragen und gegebenenfalls notarielle Beurkundungen einzubeziehen.
Bei einem direkten Beteiligungskauf werden unter anderem Jahresabschlüsse, Verträge, Arbeitsverhältnisse, Bewilligungen, geistiges Eigentum und mögliche Haftungsrisiken geprüft. Investiert ein Fonds oder ein ausländischer Investor, können zusätzlich Regeln über Finanzdienstleistungen, Geldwäscherei und grenzüberschreitende Angebote gelten.
Je nach Struktur sind ausserdem das Finanzdienstleistungsgesetz, das Finanzinstitutsgesetz, das Geldwäschereigesetz und steuerrechtliche Vorschriften zu prüfen. Ob diese Regeln greifen, hängt unter anderem vom Investor, der Vermarktung und der Art der Beteiligung ab.
Eine gesetzliche Anwaltspflicht besteht bei einem gewöhnlichen Anteilskauf grundsätzlich nicht. Wegen Kaufpreis, Garantien, Haftung und gesellschaftsrechtlichen Folgen ist eine unabhängige Prüfung jedoch häufig sinnvoll.
Beim Anteilskauf werden Aktien oder Stammanteile der Gesellschaft erworben. Beim Unternehmenskauf werden einzelne Vermögenswerte, Verträge oder Betriebsteile übertragen. Die Risiken, Zustimmungen und steuerlichen Folgen unterscheiden sich deutlich.
Das hängt von der konkreten Massnahme ab. Gründung, Statutenänderungen und bestimmte Kapitalmassnahmen einer AG oder GmbH erfordern regelmässig eine öffentliche Beurkundung. Ein Anwalt oder Notar klärt, welche Unterlagen beim zuständigen bernischen Handelsregister einzureichen sind.
Eine überschaubare Transaktion kann nach Einigung und vollständigen Unterlagen in einigen Wochen abgeschlossen werden. Eine umfassende Due-Diligence-Prüfung, Finanzierung, Bewilligung oder komplexe Umstrukturierung kann mehrere Monate beanspruchen.
Die Kosten hängen vom Umfang der Prüfung, dem Transaktionswert und der Komplexität ab. Üblich sind ein Stundenhonorar, ein Pauschalpreis für einzelne Arbeitsschritte oder eine Kombination. Vor dem Auftrag sollten Leistungsumfang, Budget und zusätzliche Kosten schriftlich festgelegt werden.
Grundsätzlich können ausländische Personen und Gesellschaften Beteiligungen an Schweizer Unternehmen erwerben. Zu prüfen sind jedoch unter anderem Geldwäschereivorschriften, Sanktionsrecht, sektorale Bewilligungen und mögliche Einschränkungen bei Grundstücken.
Typisch sind Statuten, Handelsregisterauszug, Jahresabschlüsse, Steuerunterlagen, wesentliche Kunden- und Lieferverträge sowie Informationen zu Personal und geistigem Eigentum. Zusätzlich werden Rechtsstreitigkeiten, Finanzierungen, Versicherungen und Bewilligungen geprüft.
Ein Aktionärbindungsvertrag regelt das Verhältnis zwischen Aktionären ausserhalb der Statuten. Er kann etwa Stimmabgaben, Vorkaufsrechte, Finanzierung, Konkurrenzverbote und Verkaufsrechte betreffen. Seine Wirkung gegenüber der Gesellschaft ist begrenzter als die Wirkung von Statuten und zwingendem Gesetzesrecht.
Solche Rechte können je nach Gesellschaftsform und Ausgestaltung vereinbart werden. Sie müssen mit dem OR, den Statuten und den zwingenden Zuständigkeiten der Gesellschaftsorgane vereinbar sein. Die Regelung sollte auch Verwässerung, Deadlocks und den späteren Ausstieg abdecken.
Das Handelsregister führt die öffentlichen Einträge der AGs und GmbHs mit Sitz in Belp. Es prüft bestimmte gesellschaftsrechtliche Anmeldungen und veröffentlicht relevante Änderungen. Der Registereintrag ersetzt keine rechtliche Prüfung der Transaktionsverträge.
Zuerst werden Kaufvertrag, Aktionärbindungsvertrag, Statuten und gesetzliche Ansprüche geprüft. Danach kommen Verhandlung, Mediation oder ein Gerichts- beziehungsweise Schiedsverfahren in Betracht. Zuständigkeit und Verfahrensort ergeben sich aus Vertrag und Schweizer Prozessrecht.
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