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Beteiligungskäufe in St. Moritz: Unternehmensstruktur, Immobilien und Bewilligungen

Das Recht der privaten Unternehmensbeteiligungen betrifft in St. Moritz häufig den Erwerb, die Finanzierung und den späteren Verkauf von Unternehmen. Bei Hotels, Gastronomiebetrieben und touristischen Angeboten sind dabei oft Betriebsgesellschaft und Grundeigentum getrennt zu prüfen.

Eine anwaltliche Prüfung kann Beteiligungsverträge, Finanzierung, Mitspracherechte und Ausstiegsklauseln umfassen. Bei Grundstücken kommen Fragen zur Lex Koller, zur Nutzung und zu kantonalen oder kommunalen Bewilligungen hinzu.

Wann anwaltliche Unterstützung besonders wichtig ist

• Sie erwerben eine Beteiligung an einem Hotel oder Gastronomiebetrieb und müssen klären, ob die Immobilie mitgekauft oder separat gehalten wird.
• Eine ausländisch kontrollierte Gesellschaft soll ein Grundstück oder eine touristisch genutzte Liegenschaft erwerben. Dann ist zu prüfen, ob die Lex Koller greift und ob eine Bewilligung erforderlich ist.
• Mehrere Investoren finanzieren gemeinsam einen Betrieb und benötigen klare Regeln zu Geschäftsführung, Abstimmungen, Nachschüssen und Ausstieg.
• Ein bestehendes Unternehmen soll übernommen werden, doch Schulden, Arbeitsverhältnisse, Bewilligungen oder langfristige Lieferverträge sind noch nicht vollständig geprüft.
• Ein Fonds oder eine Beteiligungsstruktur soll Kapital von mehreren Anlegern aufnehmen. Die rechtliche Einordnung kann darüber entscheiden, welche Anforderungen an Struktur und Verwaltung gelten.
• Bei einem Verkauf oder einer Kapitalerhöhung sind Kaufpreisformel, Garantien, Haftungsgrenzen und notwendige Beschlüsse zu verhandeln.

Wichtige Schweizer Regeln für Beteiligungen und Immobilien

• Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG, Lex Koller): Das Gesetz vom 16. Dezember 1983 ist seit dem 1. Januar 1985 in Kraft. Ob ein Erwerb bewilligungspflichtig ist, hängt unter anderem von der Person des Erwerbers und der Nutzung des Grundstücks ab; bei touristischen Betrieben ist eine Prüfung des konkreten Vorhabens nötig.
• Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen (KAG): Das Gesetz vom 23. Juni 2006 gilt seit dem 1. Januar 2007. Es ist relevant, wenn Kapital von Anlegern nach einer gemeinsamen Anlagestrategie gebündelt wird; die Einordnung hängt von der konkreten Struktur ab.
• Schweizerisches Obligationenrecht (OR), insbesondere das Aktienrecht: Die Aktienrechtsrevision ist seit dem 1. Januar 2023 in Kraft. Sie betrifft unter anderem Kapitalstruktur, Aktionärsrechte und die Organisation von Aktiengesellschaften.

Häufige Fragen zum Recht der privaten Unternehmensbeteiligungen

Muss ich für eine Beteiligungstransaktion einen Anwalt beauftragen?

Eine anwaltliche Vertretung ist beim Kauf oder Verkauf einer Beteiligung nicht generell vorgeschrieben. Sie kann aber bei komplexen Verträgen, Bewilligungsfragen oder einer regulierten Fondsstruktur wichtig sein. Bestimmte gesellschaftsrechtliche Schritte erfordern zudem formelle Beschlüsse oder öffentliche Beurkundungen.

Wann kann die Lex Koller bei einem Kauf in St. Moritz relevant sein?

Sie kann relevant werden, wenn Personen im Ausland oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften Grundstücke in der Schweiz erwerben. Ob ein Hotel- oder Gewerbegrundstück unter eine Ausnahme fällt, lässt sich nicht allein anhand der Bezeichnung des Betriebs beurteilen. Entscheidend sind unter anderem Eigentums- und Nutzungsverhältnisse.

Können ausländische Investoren ein Unternehmen in St. Moritz erwerben?

Ausländische Investitionen in Schweizer Unternehmen sind grundsätzlich möglich. Zusätzliche Prüfungen können sich ergeben, wenn der Erwerb Grundstücke umfasst oder eine bewilligungspflichtige Finanz- oder Fondsstruktur betrifft. Die Folgen hängen von der Beteiligung und der konkreten Transaktion ab.

Was ist der Unterschied zwischen einem Direktinvestment und einem Fonds?

Bei einem Direktinvestment erwerben Investoren unmittelbar eine Beteiligung am Unternehmen. Ein Fonds bündelt dagegen typischerweise Kapital mehrerer Anleger und investiert nach einer festgelegten Strategie. Für Fonds können zusätzliche Regeln gelten, weshalb die Struktur vor der Kapitalaufnahme geprüft werden sollte.

Welche Unterlagen sollte eine anwaltliche Prüfung umfassen?

Typisch sind Statuten, Jahresabschlüsse, Beteiligungs- und Finanzierungsverträge sowie Angaben zu Schulden und laufenden Rechtsstreitigkeiten. Bei einem Hotel oder einer anderen touristischen Liegenschaft sollten auch Eigentumsverhältnisse, Nutzungsrechte und relevante Bewilligungen geprüft werden. Der Umfang richtet sich nach dem Geschäft.

Wie lange dauert der Abschluss einer Beteiligungstransaktion?

Für eine überschaubare Transaktion sind einige Wochen möglich; bei umfangreicher Prüfung, Verhandlungen oder Bewilligungen kann es mehrere Monate dauern. Grundstücksfragen und komplexe Finanzierungen können den Zeitplan zusätzlich verlängern. Eine belastbare Einschätzung ist meist erst nach Sichtung der Unterlagen möglich.

Wie werden die Anwaltskosten berechnet?

Die Abrechnung erfolgt häufig nach Stundenaufwand, teils auch mit Pauschalen für klar abgegrenzte Arbeitsschritte. Lassen Sie sich Honoraransatz, erwarteten Aufwand, Auslagen und Mehrwertsteuer schriftlich nennen. Bei einem grösseren Mandat kann ein Kostenrahmen mit regelmässigen Aktualisierungen vereinbart werden.

Ist für den Kauf eines Hotels eine separate Immobilienprüfung nötig?

Ja, wenn Grundstücke oder langfristige Nutzungsrechte Teil des Geschäfts sind, sollte die Immobilienseite gesondert geprüft werden. Dazu können Eigentum, Belastungen, zulässige Nutzung und die Lex Koller gehören. Bei Betrieben in St. Moritz sind zudem die konkreten Betriebs- und Nutzungsbewilligungen zu klären.

Welche Punkte gehören in eine Vereinbarung zwischen Investoren?

Wichtig sind Zuständigkeiten, Abstimmungsregeln, Informationsrechte und der Umgang mit zusätzlichem Kapitalbedarf. Auch Vorkaufsrechte, Übertragungsbeschränkungen und Regeln für Verkauf oder Patt-Situationen sollten bedacht werden. Die Vereinbarung muss zu den Statuten und zur gewählten Gesellschaftsform passen.

Kann eine Transaktion steuerlich vorab geklärt werden?

Bei wesentlichen Struktur- oder Steuerfragen kann eine Anfrage bei der zuständigen Steuerverwaltung sinnvoll sein. Ob eine verbindliche Auskunft möglich ist, hängt von den konkreten Tatsachen und der Fragestellung ab. Steuerliche Folgen können auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene entstehen.

Wie wähle ich eine passende Anwältin oder einen passenden Anwalt?

Fragen Sie nach konkreter Erfahrung mit Beteiligungskäufen, Gesellschaftsrecht und gegebenenfalls Grundstückserwerben durch ausländische Personen. Wichtig sind auch klare Angaben zu Zuständigkeiten, Kosten und möglichen Interessenkonflikten. Bei einer Transaktion in St. Moritz sollte die Beratung die zuständigen Bündner Stellen und örtlichen Nutzungsfragen berücksichtigen.

Offizielle Stellen und Informationsquellen

• FINMA: Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht informiert über Finanzmarktregeln und beaufsichtigte Institute. Sie ist eine Anlaufstelle für Fragen zur aufsichtsrechtlichen Einordnung, entscheidet aber nicht über jede einzelne Beteiligungstransaktion.
• Handelsregister des Kantons Graubünden: Es führt Eintragungen zu Gesellschaften und stellt Handelsregisterinformationen bereit. Bei Gründungen, Änderungen und bestimmten gesellschaftsrechtlichen Vorgängen sind die Einreichungsanforderungen zu beachten.
• Kantonale Steuerverwaltung Graubünden: Sie ist für kantonale Steuerfragen zuständig und kann bei konkreten steuerlichen Strukturfragen die zuständige Stelle sein.

Die nächsten Schritte zur Mandatierung

1. Transaktion abgrenzen: Halten Sie in den ersten Tagen fest, ob es um Kauf, Verkauf, Finanzierung oder Fondsaufbau geht und ob Grundstücke betroffen sind.
2. Unterlagen sammeln: Stellen Sie verfügbare Verträge, Statuten, Finanzzahlen und Angaben zu Eigentum und Bewilligungen zusammen.
3. Geeignete Beratung suchen: Vergleichen Sie innerhalb etwa einer Woche mehrere Anwältinnen oder Anwälte mit Erfahrung in Beteiligungs- und Gesellschaftsrecht.
4. Erstgespräch führen: Klären Sie in einem ersten Gespräch, welche Risiken geprüft werden müssen, wer das Mandat bearbeitet und welche Schritte anstehen.
5. Honorar schriftlich vereinbaren: Lassen Sie Kostenmodell, Leistungsumfang, Auslagen und einen möglichen Kostenrahmen vor Mandatsbeginn festhalten.
6. Prüfungs- und Verhandlungsplan festlegen: Vereinbaren Sie einen Zeitplan für Dokumentenprüfung, Bewilligungsabklärungen und Vertragsverhandlungen; bei komplexen Geschäften kann dieser mehrere Monate umfassen.