Milloin tarvitset asianajajan yrityskauppaan tai fuusioon Suomessa?
Yrityskauppa tai fuusio Suomessa sisältää yleensä taloudellisen, juridisen ja verotuksellisen kokonaisuuden. Tyypillisiä vaiheita ovat osapuolten tavoitteiden määrittely, salassapitosopimus, due diligence -tarkastus, kauppakirja, viranomaisilmoitukset ja täytäntöönpano.
Yrityskauppa voidaan toteuttaa osakekauppana, liiketoimintakauppana tai sulautumisena. Toteutustapa vaikuttaa esimerkiksi vastuisiin, henkilöstön asemaan, veroihin, sopimusten siirtymiseen ja siihen, tarvitaanko kilpailuviranomaisen hyväksyntä.
Suomessa osakeyhtiön päätöksentekoon vaikuttavat yhtiöjärjestys, osakeyhtiölaki ja yhtiön toimielinten toimivalta. Pörssiyhtiön ostossa sovelletaan lisäksi julkisia ostotarjouksia, tiedonantovelvollisuutta ja vähemmistöosakkaiden suojaa koskevia sääntöjä.
Miksi tarvitset asianajajan yrityskauppaan tai fuusioon?
- Ostat suomalaisen osakeyhtiön. Asianajaja auttaa tarkastamaan omistuksen, velat, sopimukset, riidat, immateriaalioikeudet, henkilöstöasiat ja viranomaisluvat ennen sitovaa tarjousta.
- Myyt yrityksesi ja haluat rajata vastuusi. Kauppakirjassa voidaan sopia vakuutuksista, vastuunrajoituksista, hinnantarkistuksesta, earn-out-järjestelystä ja mahdollisista kilpailu- tai houkuttelukielloista.
- Yrityskauppa voi kuulua yrityskauppavalvontaan. Kilpailu- ja kuluttajaviraston käsittely voi olla tarpeen, jos yrityskaupan osapuolten liikevaihdot ja markkinavaikutukset täyttävät lain edellytykset.
- Järjestelyssä on ulkomainen osapuoli. Asianajaja arvioi muun muassa ulkomaisia investointeja, pakotesääntelyä, kilpailuoikeutta, verotusta ja toimivallan jakautumista eri maiden välillä.
- Fuusio muuttaa yhtiön rakennetta. Sulautumisessa tarvitaan oikein laaditut päätökset, suunnitelmat ja rekisteri-ilmoitukset sekä arvio velkojien oikeuksista ja määräajoista.
- Kohde on pörssiyhtiö tai sen osakkeilla käydään julkista kaupankäyntiä. Ostotarjous, sisäpiiritieto, tiedonantovelvollisuus ja vähemmistöosakkaiden kohtelu edellyttävät erityistä sääntelyosaamista.
Yrityskauppoihin sovellettava lainsäädäntö Suomessa
Osakeyhtiölaki (624/2006) tuli voimaan 1.9.2006. Se säätelee muun muassa sulautumista, yhtiön toimielinten päätöksentekoa, osakkeiden luovutuksia koskevia yhtiöoikeudellisia kysymyksiä ja velkojien asemaa yritysjärjestelyissä.
Kilpailulaki (948/2011) tuli voimaan 1.11.2011. Sen yrityskauppavalvontaa koskevat säännökset voivat edellyttää ilmoitusta Kilpailu- ja kuluttajavirastolle ennen kaupan toteuttamista, jos lain liikevaihto- ja kilpailuvaikutuksia koskevat edellytykset täyttyvät.
Arvopaperimarkkinalaki (746/2012) tuli voimaan 1.1.2013. Se sisältää muun muassa julkisia ostotarjouksia, tiedonantovelvollisuutta ja markkinoiden väärinkäytön ehkäisemistä koskevaa sääntelyä. Pörssiyhtiöihin vaikuttavat lisäksi Nasdaq Helsinki -säännöt ja Euroopan unionin arvopaperimarkkinasääntely.
Usein kysyttyä yrityskaupoista ja fuusioista
Tarvitsenko asianajajan yrityksen ostamiseen Suomessa?
Laissa ei yleensä edellytetä asianajajan käyttämistä tavallisessa osake- tai liiketoimintakaupassa. Juristin käyttäminen on silti usein perusteltua, koska kauppakirja siirtää merkittäviä taloudellisia riskejä ja vastuita.
Mitä due diligence -tarkastus tarkoittaa?
Due diligence on kohdeyrityksen juridinen, taloudellinen, verotuksellinen ja toiminnallinen tarkastus. Sen avulla ostaja voi tunnistaa esimerkiksi piilevät velat, sopimusrajoitukset, riidat, henkilöstöriskit ja puuttuvat luvat.
Kuinka kauan suomalainen yrityskauppa kestää?
Yksinkertainen omistajanvaihdos voi valmistua muutamassa viikossa. Laaja kauppa kestää usein kahdesta kuuteen kuukautta, ja viranomaiskäsittely, rahoitus tai monivaiheinen due diligence voi pidentää aikataulua.
Milloin yrityskaupasta on ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle?
Ilmoitusvelvollisuus riippuu muun muassa osapuolten Suomessa syntyvästä liikevaihdosta ja siitä, syntyykö määräysvalta tai muu lain tarkoittama yrityskauppa. Arvio kannattaa tehdä ennen sitovan toteutuksen valmistelua, koska kauppaa ei yleensä saa panna täytäntöön ennen hyväksyntää, jos ilmoitus vaaditaan.
Voiko yrityksen ostaa ilman koko kauppahinnan maksamista heti?
Voi. Kauppahintaan voidaan liittää esimerkiksi maksuaika, velkakirja, escrow-järjestely, hinnantarkistus tai tulevaan tulokseen perustuva lisäkauppahinta. Ehdot on määriteltävä tarkasti riitojen ehkäisemiseksi.
Mitä eroa on osakekaupalla ja liiketoimintakaupalla?
Osakekaupassa ostaja hankkii yhtiön osakkeet ja yhtiö säilyy samana oikeushenkilönä kaikkine varoineen ja velkoineen. Liiketoimintakaupassa sovitaan erikseen siirtyvistä varoista, sopimuksista, henkilöstöstä ja vastuista, joten toteutustapa vaikuttaa myös verotukseen ja sopimusten siirtymiseen.
Siirtyvätkö työntekijät automaattisesti yrityskaupassa?
Liiketoimintakaupassa voi olla kyse työsopimuslain tarkoittamasta liikkeen luovutuksesta, jolloin työsuhteisiin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät pääsääntöisesti luovutushetkellä. Pelkkä osakekauppa ei yleensä vaihda työnantajaa, koska sama yhtiö jatkaa työnantajana.
Mitä fuusio eli sulautuminen käytännössä tarkoittaa?
Sulautumisessa yhden tai useamman yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle tai perustettavalle yhtiölle, ja sulautuva yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. Menettelyyn kuuluu yhtiöoikeudellisia päätöksiä, rekisteröintejä ja tietyissä tilanteissa velkojien suojaan liittyviä vaiheita.
Paljonko yrityskauppaan palkattava juristi maksaa?
Kustannus riippuu kaupan arvosta, rakenteesta, due diligence -laajuudesta ja neuvottelujen määrästä. Laskutus voi perustua tuntihintaan, kiinteään vaihekohtaiseen palkkioon tai näiden yhdistelmään. Tarjous kannattaa pyytää kirjallisesti ja siinä kannattaa erottaa viranomaismaksut sekä muiden asiantuntijoiden kulut.
Voiko yrityskaupan kauppakirjaan saada vastuunrajoituksen?
Osapuolet voivat yleensä sopia vastuun enimmäismäärästä, vähimmäisrajasta, vanhentumisajoista ja korvausvaatimusten menettelystä. Vastuunrajoitukset eivät kuitenkaan välttämättä suojaa esimerkiksi tahalliselta toiminnalta, törkeältä huolimattomuudelta tai pakottavan lain vastaisilta ehdoilta.
Milloin ostaja saa käyttää kohdeyrityksen tietoja?
Luottamukselliset tiedot luovutetaan tavallisesti salassapitosopimuksen perusteella ja vain järjestelyn arviointia varten. Sisäpiiritietoa, henkilötietoja ja liikesalaisuuksia on käsiteltävä erillisten sääntöjen mukaisesti, eikä kaikkea aineistoa voida jakaa vapaasti edes ostajan neuvonantajille.
Voiko pienyrittäjä saada julkista oikeusapua yrityskauppaan?
Oikeusapu on tarkoitettu pääasiassa yksityishenkilöille, eikä tavalliseen yrityksen osto- tai myyntineuvotteluun yleensä myönnetä julkista oikeusapua. Yritys voi kuitenkin selvittää vakuutuksiinsa liittyvän oikeusturvan sekä mahdolliset erityiset rahoitus- tai neuvontapalvelut.
Viralliset resurssit Suomessa
- Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) ylläpitää kaupparekisteriä ja käsittelee muun muassa osakeyhtiöiden sulautumisiin, yhtiöjärjestyksiin ja vastuuhenkilöihin liittyviä ilmoituksia.
- Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) valvoo kilpailulainsäädäntöä ja käsittelee lain soveltamisalaan kuuluvia yrityskauppailmoituksia.
- Finanssivalvonta valvoo Suomen rahoitusmarkkinoita ja ohjaa muun muassa julkisiin ostotarjouksiin, pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuuteen ja markkinoiden väärinkäyttöön liittyviä kysymyksiä.
Näin löydät ja palkkaat yrityskauppajuristin
- Määritä järjestelyn perustiedot ensimmäisen viikon aikana. Kirjaa ostetaanko osakkeita vai liiketoimintaa, mikä on alustava kauppahinta, missä aikataulussa kauppa pitäisi toteuttaa ja liittyykö siihen ulkomainen osapuoli.
- Pyydä suosituksia ja vertaile asianajajia yhden tai kahden viikon kuluessa. Etsi juristi, jolla on kokemusta Suomen yrityskaupoista, kyseisestä toimialasta ja tarvittaessa kilpailu- tai arvopaperimarkkinasääntelystä.
- Varmista toimeksiannon ehdot ennen asiakirjojen luovuttamista. Tarkista esteellisyys- ja eturistiriitakysymykset, salassapito, vastuuhenkilöt, palkkioperusteet, kustannusarvio ja se, sisältyvätkö veroneuvonta tai viranomaisilmoitukset toimeksiantoon.
- Laadi salassapitosopimus ja alustava aiesopimus tarvittaessa. Tämä vaihe vie usein muutamasta päivästä kahteen viikkoon ja määrittää, mitä tietoja osapuolet voivat vaihtaa sekä ovatko neuvottelut yksinoikeudellisia.
- Järjestä due diligence ja rahoitus rinnakkain. Varaa tarkastukseen yleensä kahdesta kuuteen viikkoa kaupan laajuudesta riippuen. Pyydä juristia yhdistämään tarkastuksen havainnot kauppakirjan ehtoihin.
- Neuvottele, allekirjoita ja varmista täytäntöönpanon ehdot. Tarkista ennen allekirjoitusta viranomaisluvat, rahoitusehdot, yhtiöoikeudelliset päätökset, henkilöstömenettelyt ja mahdolliset kilpailuviranomaisen vaatimukset.
- Huolehdi closingin jälkeisistä toimista. Päivitä rekisterit, hallinto, sopimukset ja integraatiosuunnitelma heti kaupan toteuduttua. Säilytä tarkastus- ja päätösasiakirjat mahdollisia vastuuvaatimuksia varten.
Lawzana auttaa sinua löytämään parhaat lakimiehet ja asianajotoimistot alueella Suomi valikoidun ja ennakkoon tarkistetun pätevien lakialan ammattilaisten listan avulla. Palvelumme tarjoaa sijoituksia ja yksityiskohtaisia profiileja lakimiehistä ja asianajotoimistoista, jolloin voit vertailla niitä oikeudenalojen, mukaan lukien Fuusiot ja yritysostot, kokemuksen ja asiakaspalautteen perusteella.
Jokainen profiili sisältää kuvauksen toimiston oikeudenaloista, asiakkaiden arvostelut, tiimin jäsenet ja osakkaat, perustamisvuoden, puhutut kielet, toimipisteiden sijainnit, yhteystiedot, sosiaalisen median kanavat sekä mahdolliset julkaistut artikkelit ja aineistot. Useimmat palvelumme toimistot puhuvat englantia ja niillä on kokemusta sekä paikallisista että kansainvälisistä oikeudellisista asioista.
Pyydä tarjous parhaiten arvioiduilta asianajotoimistoilta alueella Suomi, nopeasti, turvallisesti ja ilman turhaa vaivaa.
Vastuuvapauslauseke:
Tällä sivulla annetut tiedot ovat vain yleisluonteisia eivätkä ne ole oikeudellista neuvontaa. Vaikka pyrimme varmistamaan sisällön oikeellisuuden ja ajantasaisuuden, oikeudelliset tiedot voivat muuttua ajan myötä ja lain tulkinnat voivat vaihdella. Sinun tulee aina kääntyä pätevän lakialan ammattilaisen puoleen saadaksesi omaan tilanteeseesi sopivaa neuvontaa.
Emme vastaa mistään toimista, joihin on ryhdytty tai jotka on jätetty tekemättä tämän sivun sisällön perusteella. Jos uskot jonkin tiedon olevan virheellinen tai vanhentunut, ota meihin yhteyttä, niin tarkistamme ja päivitämme sen tarvittaessa.
