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日本 弁護士が回答する法律の質問
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- 日本では、フランチャイザー(フランチャイズ本部)は、売上目標を達成できなかったことを理由に、事前の通知なしに契約を解除できますか?
- 私は日本で小規模なフランチャイズ店舗を経営しており、数か月にわたって売上がマニュアルに定められた目標を下回っています。本部(フランチャイザー)が即時の契約解除および店舗の引き揚げを通告してきています。通常、どのような通知期間や是正期間(cure period)が要されることが多く、これに対してどのように争ったり法的に対応したりできますか。
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弁護士の回答 Tokyo J Law Office
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日本 法律記事
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- 合弁会社(JV)の設立方法とJVA(合弁契約書)の重要条項|拒否権・デッドロック・出口戦略
- 支配権を左右するのは出資比率そのものより、会社法309条2項の「特別決議」(出席株主の議決権の3分の2以上)と、JVA(合弁契約書)で定める拒否権です。60:40のJVでは、40%側が単独で定款変更や合併を止められます。 デッドロック条項は「協議の期限」と「最終的な出口」を日数と価格決定方法まで書き込まないと機能しません。 外国企業が参加するJVでは、外為法の事前届出または事後報告、場合によっては公正取引委員会への届出が、クロージングの時期を最も大きく左右します。 登記可能な「共同代表」制度はすでに廃止されています。代表取締役の権限はJVAの事前承認事項と社内規程で縛ります。 外国パートナーとのJVでは、東京を仲裁地とするJCAA仲裁を第一候補に考えてください。2024年4月施行の改正仲裁法で、仲裁廷の暫定保全措置を日本で執行できるようになりました。 最終更新:2026年9月(2024年施行の改正仲裁法、2025年5月施行の外為法関連改正を反映) JVA(合弁契約書)とは何か:株主間契約との違い JVA(Joint Venture Agreement/合弁契約書)は、複数の企業が共同で出資して合弁会社を設立・運営する際に、出資比率、役員構成、拒否権、デッドロック時の処理、撤退条件などを定める当事者間の契約です。JVAが設立前の約束から運営ルールまでを一体で扱うのに対し、株主間契約(SHA)は、すでに存在する会社の株主同士が議決権行使や株式譲渡のルールを定める契約を指すことが一般的です。実務では両者の境界はあいまいで、合弁会社の運営ルールを定めた契約であれば、名称よりも中身が問われます。 日本で合弁会社を設立するとき、JVAは会社法を補完するものであって、会社法に代わるものではありません。会社法が定める決議要件や取締役の義務を前提に、「会社法のデフォルトでは困る部分」を契約で上書きする。この発想を持つと、JVAに何を書くべきかが見えてきます。 よくある失敗パターンを一つ挙げます。50:50で設立したJVで、数年後に一方の親会社が競合他社に買収されます。ところがJVAには支配権変更(チェンジ・オブ・コントロール)条項も株式の買取条項もありません。残された側は、競合の傘下に入った相手と取締役会を続けるしかなく、予算は承認されず、事業は止まります。こうした事態は、契約書に条項が1本あれば防げました。 議決権の比率と拒否権はどう設定すべきか? 議決権の設計が、JVの支配権を決めます。ここでは出資比率より、会社法の決議要件のどこに線が引かれているかが重要です。 決議の種類 決議要件(会社法) 主な対象事項 普通決議(309条1項) 定足数:議決権の過半数(定款で変更可。ただし役員の選任・解任は3分の1未満に下げられない)/出席株主の議決権の過半数 取締役の選任・解任、計算書類の承認、剰余金の配当(通常の場合) 特別決議(309条2項) 定足数:議決権の過半数(定款で3分の1まで軽減可)/出席株主の議決権の3分の2以上 定款変更、合併・会社分割、事業譲渡、解散、募集株式の第三者割当(非公開会社) 拒否権(JVAによる事前承認事項) 当事者間の合意による 年度予算・事業計画、一定額以上の借入・投資、主要資産の処分、新規事業、関連当事者取引 2社だけのJVでは、通常は両社とも株主総会に出席します。そのため、特別決議は事実上「総議決権の3分の2以上」の賛成が必要になると考えてよいでしょう。 シナリオ:60:40のJV A社60%、B社40%の場合、A社は普通決議で取締役の過半数を選べます。一方で、特別決議に必要な3分の2には届きません。B社の40%は3分の1を超えているため、B社は定款変更、合併、事業譲渡、解散を単独で否決できます。A社が特別決議を単独で通せるようにしたいなら、出資比率を67%以上にするか、B社の拒否権をJVAで放棄させる必要があります。 逆に少数株主側が守るべきなのは、特別決議の対象にならない日常の重要事項です。予算、借入、役員報酬、親会社との取引といった事項は、普通決議や取締役会決議で決まってしまいます。これらはJVAの事前承認事項として列挙しておくべきです。金額基準(例:「1件5,000万円超の借入・投資」)で線を引くと、後で解釈をめぐって争いになりにくくなります。 拒否権は定款にも反映させる JVAの拒否権は当事者間の約束にすぎません。相手がJVAに違反して議決権を行使しても、その株主総会決議自体は原則として有効です。残る手段は損害賠償などの契約上の請求になります。会社法上の効力まで持たせたい場合は、拒否権付種類株式(108条1項8号)や取締役選任権付種類株式(非公開会社のみ、同項9号)を使い、定款に書き込むことを検討してください。 デッドロックを解消する条項はどう書くか? デッドロックとは、50:50の出資や拒否権の存在によって重要事項が決まらず、事業が動かなくなる状態です。「誠実に協議する」とだけ書いた条項は、ほぼ役に立ちません。必要なのは期限と、最後に何が起きるかです。 筆者が推奨する標準的なタイムラインは次のとおりです。 デッドロックの発生通知:同一議案が2回連続で否決された時点で、いずれの当事者も書面で通知できる。 マネジメント協議(通知から30日以内):各社の担当役員レベルで協議する。 トップ協議(さらに30日以内):各親会社のCEOまたは代表取締役が直接交渉する。 出口手続(トップ協議の期限経過後):次のいずれかの仕組みで、一方が退出する。 プット・オプション:自社の株式を相手方に買い取らせる権利。 コール・オプション:相手方の株式を買い取る権利。 ロシアン・ルーレット:一方が価格を提示し、他方はその価格で「買う」か「売る」かを選ぶ。 全体で60〜90日程度で出口にたどり着く設計が、事業価値を守るための目安です。 価格決定方法:筆者の推奨 通常のデッドロック:当事者が合意した独立の評価機関による公正価値(フェア・バリュー)を基準にします。評価機関の選任方法と、評価結果に不服がある場合の手順(例:2社の評価の平均)まで決めておきます。 契約違反や支配権変更による退出:公正価値の80〜90%など、あらかじめ定めた割引価格での買取りとします。違反した側に不利な価格設定にすることで、違反の抑止力になります。 固定算式(例:純資産額×倍率):計算は簡単ですが、事業の成長段階によって実態から大きくずれます。単独で使うことはおすすめしません。 財務体力に大きな差がある当事者同士では、ロシアン・ルーレット条項は推奨しません。資金力のある側が低い価格を提示すれば、相手は買い取る資金を用意できず、安値で売るしかなくなるからです。 知的財産権(IP)の帰属とライセンスをどう規定するか? 製造業やIT分野のJVでは、IPの条項が企業の競争力を左右します。最初に区別すべきなのは、親会社が持ち込む既存技術(バックグラウンドIP)と、JVで新たに生まれる技術(フォアグラウンドIP)です。... 続きを読む →
- 日本でのスタートアップ設立完全ガイド-外国人起業家が必要なビザ取得から会社登記までの全手順
- 適切な法人格の選択: 外部からの資金調達を予定している場合は株式会社(KK)、運営の柔軟性とコスト重視なら合同会社(GK)が適しています。 経営・管理ビザの要件: 500万円以上の資本金、または2名以上の常勤職員の雇用、そして「独立した実体のあるオフィス」の確保が必須条件です。 設立期間: 準備から登記完了まで通常2週間から1ヶ月程度を要しますが、ビザ申請を含めるとさらに数ヶ月かかります。 法人口座の難易度: 日本の銀行による法人口座開設は審査が厳しいため、事業計画書の精度と実体のある事業運営の証明が鍵となります。 専門家の活用: 登記は司法書士、ビザは行政書士と、日本の複雑な行政手続きには専門家のサポートが不可欠です。 株式会社(Kabushiki Kaisha)と合同会社(Godo Kaisha)の比較 日本でビジネスを展開する際、最も一般的な形態は株式会社(KK)と合同会社(GK)の2種類です。株式会社は日本で最も社会的信頼度が高く、将来的な株式公開(IPO)やベンチャーキャピタルからの資金調達を視野に入れているスタートアップに適しています。一方、合同会社は設立費用が安く、内部の意思決定プロセスを自由に設計できるため、小規模なスタートアップや外資系企業の日本支社として選ばれることが多い形態です。 以下の表で、主要な違いを比較します。 項目 株式会社 (KK) 合同会社 (GK) 社会的信頼度 非常に高い 中程度(普及しつつある) 設立費用(登録免許税等) 約20万円〜25万円 約6万円〜10万円 定款の認証 必要(公証役場) 不要 意思決定 株主総会・取締役会 社員の合意(定款で自由設計) 利益分配 出資比率に応じる 自由に設定可能 資金調達(エクイティ) 容易(株式発行) 困難 経営・管理ビザ取得に必要な資本金とオフィス要件 外国人起業家が経営・管理ビザを取得するために必要な、資本金・オフィス・事業計画の3つの要件 日本で外国人起業家が事業を運営するためには、在留資格「経営・管理」の取得が必要です。このビザの審査では、事業の継続性と安定性が厳しくチェックされます。特に「500万円以上の資本金の出資」または「2名以上の常勤職員の雇用」という規模要件が基本となります。 また、オフィスの要件は非常に厳格です。 実体のあるスペース: バーチャルオフィスや住居用マンションの一室(住居と明確に区切られていない場合)は、原則として認められません。 賃貸借契約の目的: 契約書上の使用目的が「事業用」または「店舗・事務所」である必要があります。 設備の備え付け: デスク、PC、電話機など、即座に事業を開始できる実態が必要です。 設立登記とビザ申請のステップ・スケジュール 日本での会社設立登記から経営・管理ビザ取得までの標準的なスケジュールとプロセス解説図...
- 日本での株式会社設立手続きの完全ガイド - 失敗しないための必要書類、定款作成、登記までの全流れと費用を徹底解説
- 日本でビジネスを開始する際、最も一般的で信頼性の高い法人形態が「株式会社(Kabushiki Kaisha / KK)」です。株式会社の設立は、社会的信用の獲得や資金調達の面で大きなメリットがありますが、その手続きには厳密な法的要件と正確な書類作成が求められます。 日本での法人設立手続きは非常に形式的であり、少しの不備が登記の遅延や、外国人起業家の場合はビザ申請の却下につながる可能性があります。本ガイドでは、株式会社設立の準備から登記完了、そして設立後の必須手続きまでを網羅的に解説します。 重要なポイント(Key Takeaways) 設立にかかる期間と費用: 準備から登記完了まで通常2〜4週間を要し、法定費用(登録免許税や公証人手数料など)として最低約20万〜25万円が必要です。 資本金の要件とビザ: 法律上は資本金1円から設立可能ですが、外国人が「経営・管理ビザ」を取得する場合は、実務上500万円以上の資本金が必須となります。 登記日が会社設立日: 法務局へ設立登記申請書を提出した日が、正式な「会社設立日」となります。 設立後の手続きは必須: 法務局での登記完了後、税務署、都道府県税事務所、年金事務所への各種届出を期限内に行う必要があります。 株式会社(KK)設立のステップバイステップ手順 株式会社設立手続きの4つの主要ステップと所要期間を示すプロセス図 日本での株式会社設立は、基本事項の決定、定款の認証、資本金の払い込み、そして法務局への登記申請という4つの主要なフェーズで進行します。書類の作成日や手続きの順序を間違えると、最初からやり直しになることがあるため注意が必要です。 定款の作成と公証人による認証の手順 定款(Articles of Incorporation)は会社の根本規則を定めた「憲法」であり、日本語で作成したうえで、本店所在地を管轄する法務局所属の公証人から認証を受ける必要があります。定款には、商号(会社名)、事業目的、本店所在地、発起人の氏名と住所、発行可能株式総数などの絶対的記載事項を網羅しなければなりません。 紙面で定款を作成する場合、公証人手数料(50,000円)に加えて、40,000円の収入印紙が必要です。ただし、PDFファイルに電子署名を行う「電子定款」を利用すれば、この40,000円の印紙代は非課税となります。電子定款の作成には専用のソフトウェアと電子証明書が必要なため、専門家に作成を委託するのが一般的です。 資本金の振込方法と通帳のコピーに関する注意点 定款の認証が完了した後、発起人(出資者)または設立時代表取締役の個人の銀行口座へ資本金を振り込み、その証明として通帳のコピーを作成します。この際、必ず「定款の認証日より後」の日付で振り込み(または入金)が行われている必要があり、認証前の入金は資本金の払い込みとして認められません。 払込証明書の作成には、以下の3箇所の通帳コピーが必要です。 表紙: 銀行名や支店名がわかる面 表紙の裏面: 口座名義人(カタカナ)、口座番号、店番が記載されているページ 入金明細ページ: 該当する振込の金額、日付、振込人名が印字されているページ(該当箇所をマーカーでハイライトします) ネット銀行で紙の通帳がない場合は、銀行名、口座名義人、口座番号、該当の振込明細が明確にわかるウェブ画面をプリントアウトして代用します。 法務局への設立登記申請に必要な書類一式 すべての準備が整ったら、本店所在地を管轄する法務局(Legal Affairs Bureau)へ設立登記申請を行います。窓口へ書類を提出した日、あるいはオンライン申請を行った日が正式な「会社設立日」となります。 登記申請には、以下の書類一式を不備なく揃えて提出する必要があります。 設立登記申請書 定款(公証人の認証済みのもの) 発起人の同意書・決定書(本店所在地の詳細や役員の報酬などを定めたもの) 就任承諾書(設立時取締役および代表取締役のもの) 払込を証する書面(前述の通帳コピーを綴じたもの) 取締役の印鑑証明書(発行から3ヶ月以内のもの) 資本金の額の計上に関する証明書 登記すべき事項(CD-Rやオンラインで提出) 申請時には、登録免許税として資本金額の0.7%(計算結果が15万円に満たない場合は一律15万円)を収入印紙で納付します。登記申請から完了(登記簿謄本が取得可能になるまで)には、通常1週間から10日程度かかります。 株式会社設立におけるよくある誤解と注意点 日本の会社法は柔軟化されていますが、特に外国人起業家や初めて会社を設立する人々にとって、いくつかの法制度の誤解が事業計画に深刻な影響を与えることがあります。 経営・管理ビザの要件を満たさない資本金額の設定...
エベツで弁護士を探し、依頼するまでの実務イメージ
エベツ(北海道)の法律相談は、まず電話や面談予約で「争点」と「証拠」を整理し、事件の見通しと費用の概算を確認する流れが中心です。初回相談で即日受任になることもありますが、書類確認のために後日手続が必要になることも多いです。
依頼後は、委任契約書で対象事件と費用体系(着手金、報酬金、実費)が明確化されます。書面作成(内容証明、答弁書、準備書面)や、調停・訴訟の期日対応などは、担当弁護士と打合せしながら進行します。
交通アクセスでは、エベツ周辺からの移動を前提に、裁判所や調停の期日対応をスケジュール設計することが重要です。北海道内の管轄は事件類型で変わるため、相談段階で「どこで扱われるか」を確認すると無駄が減ります。
なぜ弁護士が必要になるのか(エベツでよくある具体例)
近隣トラブルでは、境界・越境・騒音などが長期化し、口頭のやり取りだけでは解決しにくいケースがあります。現地状況を踏まえた主張整理と、必要な資料収集の指揮が求められます。
交通事故では、過失割合や治療費の打切り、後遺障害等級の見通しが争点になりやすいです。相手保険会社との交渉が長引く場合、請求根拠を法的に組み立てる必要があります。
債権回収(貸したお金・売掛金等)では、相手の資産状況が不明で、任意交渉が空転することがあります。支払督促や訴訟など、選択肢を比較して方針を固める場面です。
労働問題では、解雇、残業代、賃金未払い、ハラスメント対応が争点になります。会社側の反論や書証に備えた主張立証が必要で、期限も意識する必要があります。
離婚・親権・養育費では、感情的対立が強まり、合意書作成や履行確保が課題になります。未払いが起きると再交渉のコストが上がるため、最初の文書化が重要です。
事業者の法務では、契約書の不備(解除条項、損害賠償範囲等)が後のトラブル要因になります。取引条件の修正や交渉代理で、損失拡大を抑えることがあります。
ローカル法律の概要(エベツでも問題になる代表的な法令名)
民法(明治29年法律第89号)は、契約、債務不履行、不法行為、損害賠償などの基本ルールを定めます。日常の貸し借り、売買、損害賠償の判断枠組みとして中心的に適用されます。
労働基準法(昭和22年法律第49号)は、賃金の支払、労働時間、割増賃金などの最低基準を定めます。未払い残業代や時間管理の違反が争点になる場合に直接関係します。
個人情報の保護に関する法律(平成15年法律第57号)は、個人情報の取扱いと安全管理措置の要否を規定します。情報漏えい対応や社内運用が問題になる場面で確認が必要です。
よくある質問
弁護士に相談する前に、何を用意すると良いですか?
契約書、通知書、診断書、領収書、メールやチャット、写真など「時系列で判断できる資料」を整理します。口頭で説明するだけだと争点の絞り込みが難しくなるため、証拠の一覧があるとスムーズです。
相談だけで費用はかかりますか?
一般に法律相談には相談料が発生します。初回相談が有料か無料かは事務所によって異なるため、予約時に確認するのが確実です。
弁護士費用はどんな項目で決まりますか?
多くの場合、着手金と報酬金に加え、交通費や郵送費、印紙代などの実費がかかります。見積書や契約書で、対象手続と算定基準を確認することが重要です。
成功報酬(報酬金)は必ず支払う必要がありますか?
報酬金は、依頼した事案の成果に応じて発生する設計が一般的です。契約で「どの状態を成果とするか(和解、勝訴、減額など)」が異なるため、内容を確認します。
依頼してからどれくらいで手続が進みますか?
内容証明の送付や書面作成は、資料が揃えば数日から数週間で着手されることがあります。調停や訴訟は、裁判所や期日の都合で時期が決まるため、目安と進行予定の説明を受けるのが重要です。
相手と交渉してくれますか?
多くの事件で、受任後に相手方への交渉や書面対応が可能です。交渉の方針(強く求めるか、妥協点を探すか)は、証拠とリスク評価を踏まえて相談しながら決めます。
話し合い(和解)を希望している場合も弁護士に頼むべきですか?
和解は、条件交渉だけでなく、書面化と履行確保が重要です。口約束のままだと未払いが起きやすいため、和解条項の設計に専門性が活きます。
費用が不安です。分割払いは可能ですか?
分割払いの可否は事務所ごとに異なります。契約前に、見積と支払方法(回数、時期)を確認しておくとトラブルを防げます。
法テラス(日本司法支援センター)の制度は利用できますか?
資力や事件の種類により、法律相談援助や弁護士費用の立替制度が利用できる場合があります。要件は個別に判断されるため、法テラスの案内で確認するか窓口に相談します。
刑事事件でも弁護士は必要ですか?
身柄事件や在宅事件を問わず、早期の弁護活動が有益です。供述の方針、証拠開示、手続の見通しなど、判断に弁護士の関与が求められます。
他の法律家(司法書士など)ではだめですか?
依頼できる業務範囲が異なるため、事案に適合した専門家を選ぶ必要があります。紛争性が高く裁判手続が絡む場合は、弁護士での対応が中心になります。
弁護士を替えることはできますか?
契約や進行状況によって手続は変わります。未了の書面や期日があるため、変更の可否と引継ぎの範囲を早めに確認します。
公式の相談・情報源(エベツ周辺で頼れる公的機関)
- 日本司法支援センター(法テラス):経済的にお困りの場合の法律相談や弁護士費用の立替などの案内を行います。
- 北海道弁護士会(札幌弁護士会含む):弁護士の紹介や法律相談の窓口情報を提供しています。
- 裁判所(各地のウェブサイトを含む):調停や手続案内、申立ての一般情報などを公開しています。
エベツで弁護士を探して依頼するまでの次の手順
- 相談目的を整理する(当日から1日):何を解決したいか、いつから問題か、これまでのやり取りを時系列でまとめます。
- 証拠の棚卸し(当日から2-3日):契約書、通知書、写真、診断書などをコピーして、争点に直結するものを優先します。
- 候補を2-3件に絞って予約(1週間以内):電話で事件類型、相手所在地、必要手続の見込み、費用の概算を確認します。
- 初回相談で確認(相談当日):管轄の見通し、見込まれる手続、費用項目(着手金、報酬金、実費)を具体的に聞きます。
- 委任契約と費用条件の確定(相談後数日から1週間):契約書で対象範囲と成果条件を確認し、支払方法も文書で整理します。
- 初動対応(契約後1週間程度):内容証明や書面作成、資料請求、相手への連絡を順次行います。
- 進行管理(毎月または期日ごと):期日予定、次に準備する書面、想定リスクを確認しながら進めます。
Lawzanaは、厳選された資格を持つ法律専門家のリストを通じて、エベツで最高の弁護士と法律事務所を見つけるお手伝いをします。当社のプラットフォームでは、取扱分野、経験、クライアントからのフィードバックに基づいて、弁護士や法律事務所のランキングと詳細なプロフィールを比較できます。
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