Cum se desfășoară în practică o tranzacție de fuziuni și achiziții în București
Fuziunile și achizițiile pot însemna cumpărarea părților sociale ale unei societăți, achiziția activelor, fuziunea dintre două companii sau preluarea controlului asupra unei afaceri. În București, analiza include de regulă verificări la Registrul Comerțului, autorități fiscale, autorități de concurență și, după caz, autorități sectoriale.
Avocatul coordonează verificarea juridică a societății, negociază documentele și identifică riscuri privind contractele, angajații, litigiile, imobilele, autorizațiile și protecția datelor. Pentru o societate cu activitate reglementată sau cu investitori străini, pot fi necesare aprobări suplimentare înainte de finalizarea tranzacției.
Structura juridică influențează direct costul și durata. O achiziție de părți sociale poate transfera și obligații istorice ale societății, în timp ce o achiziție de active poate necesita transferuri contractuale, aprobări și formalități distincte pentru fiecare activ.
Când este util să apelați la un avocat
- Cumpărarea unei societăți din București: avocatul verifică situația corporativă, fiscală și contractuală înainte de stabilirea prețului final.
- Vânzarea unei afaceri: avocatul pregătește documentele, limitează răspunderea vânzătorului și negociază garanțiile oferite cumpărătorului.
- Achiziția unor active sau a unui fond de comerț: sunt analizate transferul contractelor, salariații, autorizațiile, drepturile asupra imobilelor și eventualele sarcini.
- Fuziunea unor societăți: sunt necesare hotărâri ale asociaților sau acționarilor, proiectul de fuziune, publicitatea legală și înregistrarea la Registrul Comerțului.
- Tranzacții cu investitori străini sau în sectoare sensibile: poate fi necesară analiza regulilor privind investițiile străine directe și securitatea națională.
- O operațiune care poate afecta concurența: avocatul verifică dacă tranzacția trebuie notificată Consiliului Concurenței sau Comisiei Europene.
Legile și regulile locale relevante
Legea societăților nr. 31/1990, republicată și modificată de-a lungul timpului, reglementează societățile românești, transferul părților sociale, hotărârile asociaților și acționarilor, precum și fuziunile și divizările. În București, formalitățile societare se depun, de regulă, la Oficiul Registrului Comerțului competent.
Legea concurenței nr. 21/1996, cu modificările ulterioare, stabilește controlul concentrărilor economice și atribuțiile Consiliului Concurenței. În funcție de cifrele de afaceri realizate în România, tranzacția poate necesita notificare și autorizare înainte de implementare.
Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 46/2022, cu modificările ulterioare, reglementează examinarea investițiilor străine directe și a anumitor investiții din Uniunea Europeană. Aceasta poate deveni relevantă pentru investitori străini și pentru domenii considerate sensibile, în funcție de activitatea și structura tranzacției.
Întrebări frecvente despre fuziuni și achiziții în București
Am nevoie de avocat pentru cumpărarea unei firme?
În practică, este prudent să aveți avocat dacă preluați părți sociale, active importante sau obligații contractuale. Documentele standard nu evidențiază întotdeauna datoriile, litigiile ori riscurile de reglementare ale societății.
Care este diferența dintre cumpărarea părților sociale și cumpărarea activelor?
La cumpărarea părților sociale, cumpărătorul preia societatea cu drepturile și obligațiile sale. La cumpărarea activelor, sunt transferate numai bunurile sau activitățile convenite, dar fiecare transfer poate necesita acorduri și formalități separate.
Cât durează o tranzacție de achiziție în București?
O tranzacție simplă poate dura câteva săptămâni, dacă verificările sunt limitate și nu sunt necesare aprobări. Tranzacțiile complexe pot dura câteva luni, mai ales când includ finanțare, autorizări, notificări de concurență sau negocieri privind garanțiile.
Cât costă un avocat pentru o tranzacție de fuziuni și achiziții?
Onorariul depinde de valoarea tranzacției, numărul entităților, domeniul de activitate și amploarea verificărilor. Poate fi stabilit pe oră, ca sumă fixă pentru anumite etape sau ca onorariu mixt, cu cheltuieli și taxe separate.
Cine poate cumpăra o societate românească?
O persoană fizică, o societate românească sau un investitor străin poate cumpăra o societate, sub rezerva regulilor aplicabile. Sunt necesare verificări privind beneficiarul real, sursa fondurilor, sancțiunile și, uneori, autorizarea investiției.
Este obligatorie notificarea Consiliului Concurenței?
Nu orice achiziție trebuie notificată. Obligația depinde de existența unei concentrări economice și de atingerea pragurilor de cifră de afaceri prevăzute de legislația concurenței, calculate pentru operațiunea concretă.
Poate fi finalizată tranzacția înainte de aprobarea autorităților?
Dacă este necesară autorizarea unei concentrări economice, părțile nu trebuie să implementeze tranzacția înainte de decizia autorității competente. Contractul poate fi semnat anterior, dar finalizarea trebuie condiționată de obținerea aprobărilor necesare.
Ce verifică avocatul în cadrul due diligence?
Verificarea acoperă actele societății, contractele, datoriile, taxele, angajații, proprietatea intelectuală, imobilele, autorizațiile, litigiile și protecția datelor. Întinderea analizei se adaptează riscurilor și sectorului în care activează compania.
Este necesar acordul angajaților pentru o fuziune sau achiziție?
Acordul individual al fiecărui angajat nu este întotdeauna necesar, însă transferul unei activități poate atrage reguli speciale privind informarea și consultarea salariaților. Contractele colective, reprezentanții angajaților și modificările efective ale angajatorului trebuie analizate separat.
Ce se întâmplă cu contractele societății cumpărate?
Într-o achiziție de părți sociale, societatea rămâne titulara contractelor, dacă acestea nu prevăd schimbarea controlului ca motiv de încetare sau aprobare. Într-o achiziție de active, contractele pot necesita cesiune și acordul partenerilor contractuali.
Poate fi contestată o tranzacție după semnare?
Da, pot apărea pretenții pentru vicii ascunse, încălcarea declarațiilor și garanțiilor sau neîndeplinirea condițiilor contractuale. Contractul trebuie să stabilească termenii notificării, limitele răspunderii, despăgubirile și mecanismul de soluționare a litigiilor.
Ce documente ar trebui pregătite pentru prima discuție cu avocatul?
Sunt utile actele societății, structura acționariatului, situațiile financiare, contractele importante, informațiile despre litigii și autorizații. Pentru o vânzare, trebuie clarificate obiectul tranzacției, cumpărătorul cunoscut și calendarul dorit.
Resurse oficiale din București
- Oficiul Național al Registrului Comerțului și Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București: gestionează înregistrările societare, mențiunile privind fuziunile și divizările și publicitatea anumitor acte corporative.
- Consiliul Concurenței: examinează concentrările economice care intră sub jurisdicția română și poate analiza practicile anticoncurențiale asociate unei tranzacții.
- Autoritatea de Supraveghere Financiară: poate avea competență în tranzacții privind entități sau emitenți din piețele financiare, asigurări și pensii private.
Pași pentru alegerea și angajarea unui avocat
- Definiți tranzacția în primele zile: stabiliți dacă este vorba despre părți sociale, active, fuziune, investiție minoritară sau preluare de control.
- Adunați documentele esențiale în aproximativ o săptămână: pregătiți actele societății, contractele principale, situațiile financiare și informațiile despre litigii sau autorizări.
- Solicitați oferte de la cel puțin trei avocați sau societăți de avocatură: comparați experiența relevantă, echipa propusă, disponibilitatea și modul de calcul al onorariului.
- Verificați conflictele de interese înainte de angajare: avocatul trebuie să confirme că poate reprezenta clientul fără conflicte cu cealaltă parte sau cu entități afiliate.
- Stabiliți în scris obiectul mandatului în una-două săptămâni: includeți verificarea juridică, redactarea contractelor, negocierile, aprobările și formalitățile de înregistrare.
- Convenți un calendar pentru verificări și negocieri: solicitați un raport de riscuri, o listă de documente lipsă și termene pentru remedierea problemelor identificate.
- Confirmați condițiile de finalizare înainte de semnare: verificați aprobările, finanțarea, documentele corporative, plata prețului și formalitățile care trebuie îndeplinite după tranzacție.
Lawzana vă ajută să găsiți cei mai buni avocați și cabinete de avocatură în București printr-o listă selectată și verificată în prealabil de profesioniști în drept. Platforma noastră oferă clasamente și profiluri detaliate ale avocaților și cabinetelor, astfel încât să le puteți compara după domenii de practică, inclusiv Fuziuni și achiziții, experiență și feedbackul clienților.
Fiecare profil include o descriere a domeniilor de practică ale cabinetului, recenzii ale clienților, membrii echipei și partenerii, anul înființării, limbile vorbite, sediile, datele de contact, prezența pe rețelele sociale și articolele sau resursele publicate. Majoritatea cabinetelor de pe platforma noastră vorbesc engleză și au experiență atât în probleme juridice locale, cât și internaționale.
Obțineți rapid și în siguranță o ofertă de la cabinete de avocatură bine cotate în București, România, fără bătăi de cap inutile.
Declinarea răspunderii:
Informațiile de pe această pagină au caracter pur informativ și nu constituie consultanță juridică. Deși ne străduim să asigurăm acuratețea și relevanța conținutului, informațiile juridice se pot schimba în timp, iar interpretările legii pot diferi. Consultați întotdeauna un profesionist calificat pentru sfaturi adaptate situației dumneavoastră.
Nu ne asumăm nicio răspundere pentru acțiunile întreprinse sau neîntreprinse pe baza conținutului acestei pagini. Dacă apreciați că o informație este incorectă sau depășită, vă rugăm să ne contactați, iar noi o vom verifica și actualiza acolo unde este cazul.
