Лучшие юристы по теме Правовой аудит (дью-дилидженс), Россия

Что проверяет юрист при правовом аудите в России

Правовой аудит, или юридический due diligence, представляет собой проверку правового положения компании, актива или сделки перед покупкой, инвестированием, реорганизацией или кредитованием.

В России юрист обычно анализирует сведения из ЕГРЮЛ, ЕГРИП, ЕГРН, документы общества, лицензии, договоры, судебные споры, задолженность и корпоративные решения. Объем проверки зависит от объекта, отрасли, региона и установленного периода.

По итогам составляется отчет с выявленными рисками, их оценкой и предложениями по устранению. Юрист также может подготовить гарантии продавца, условия договора, корпоративные решения и план закрытия сделки.

Когда нужен юрист по правовому аудиту

• Покупка доли или акций российского общества. Проверка помогает выявить ограничения на отчуждение, корпоративные конфликты, неоформленные полномочия директора и риск оспаривания сделки.
• Приобретение недвижимости или земельного участка. Юрист сопоставляет сведения ЕГРН с правоустанавливающими документами, проверяет обременения, аренду, сервитуты, разрешенное использование и историю перехода права.
• Покупка действующего бизнеса. Аудит выявляет долги, налоговые и трудовые риски, незакрытые обязательства, проблемные договоры и споры, которые могут перейти к приобретателю вместе с активом.
• Привлечение инвестора или банковского финансирования. Проверка подтверждает права на ключевые активы, действительность корпоративных решений и возможность предоставить требуемые залоговые или договорные документы.
• Реорганизация, присоединение или выделение. До начала процедуры важно установить состав обязательств, кредиторов, работников, лицензий и судебных рисков, переходящих к правопреемнику.
• Выход на регулируемый рынок. Для строительства, медицины, перевозок, связи и других сфер проверяются лицензии, допуски, разрешения и соблюдение специальных требований.

Какие нормы регулируют правовой аудит в России

Гражданский кодекс Российской Федерации определяет правила сделок, обязательств, купли-продажи, аренды, залога, корпоративных прав и ответственности. Кодекс действует поэтапно с 1995 года, а отдельные положения регулярно изменялись.

Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регулирует сведения ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регистрационные действия и представление документов в налоговый орган. Эти данные используются для проверки статуса контрагента и полномочий его руководителя.

Федеральный закон от 13 июля 2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» устанавливает правила ведения ЕГРН и регистрации прав на недвижимость. Основные положения закона применяются с 2 января 2017 года; при аудите юрист сопоставляет выписку ЕГРН с договором и фактическим использованием объекта.

Часто задаваемые вопросы о правовом аудите

Что именно входит в правовой аудит?

Обычно проверяются корпоративные документы, права на активы, договоры, лицензии, судебные споры, исполнительные производства и существенные обязательства. Перечень расширяется для недвижимости, регулируемых отраслей, персональных данных или трансграничной сделки.

Обязан ли покупатель проводить такой аудит?

Общей обязанности проводить юридическую проверку перед сделкой нет. Однако без нее покупатель может не выявить ограничения прав, скрытые долги, корпоративные дефекты или обязательства перед третьими лицами.

Можно ли проверить компанию только по открытым данным?

Открытые сведения позволяют проверить регистрацию, руководителя, признаки банкротства, публикации и часть судебных споров. Полноценный аудит требует внутренних документов, договоров, бухгалтерских данных и пояснений продавца.

Сколько стоит правовой аудит?

Цена зависит от количества юридических лиц, активов, договоров, регионов и глубины проверки. До начала работы юрист обычно фиксирует состав этапов, формат отчета, сроки и порядок оплаты в договоре.

Сколько времени занимает проверка?

Проверка простого объекта может занять несколько рабочих дней. Аудит группы компаний, крупного портфеля недвижимости или регулируемого бизнеса часто занимает несколько недель.

Кто вправе заказать правовой аудит?

Заказчиком может быть покупатель, продавец, участник общества, инвестор, кредитор или сама компания. Для доступа к конфиденциальным документам юрист заключает соглашение с уполномоченным лицом и при необходимости использует соглашение о неразглашении.

Чем правовой аудит отличается от финансового и налогового аудита?

Правовой аудит оценивает права, обязательства, договоры, корпоративные процедуры и судебные риски. Финансовый и налоговый аудит анализируют финансовую отчетность, налоги и учет, поэтому для крупной сделки эти проверки часто проводят параллельно.

Проверяет ли юрист налоговые риски?

Юрист может выявить налоговые оговорки, споры, признаки необоснованной налоговой выгоды и риски по отдельным операциям. Полное исследование учета и расчетов обычно требует участия налогового консультанта или аудитора.

Что происходит, если обнаружены существенные нарушения?

Покупатель может потребовать исправить документы, снизить цену, получить дополнительные заверения и гарантии либо отказаться от сделки. Выбор зависит от договора, характера нарушения и вероятности его устранения.

Гарантирует ли отчет отсутствие всех рисков?

Нет, аудит основан на предоставленных документах, доступных реестрах и выбранной глубине проверки. В отчете должны быть указаны ограничения, непроверенные сведения и риски, которые невозможно подтвердить документально.

Можно ли провести аудит после подписания договора?

Да, но после подписания договора возможности изменить условия обычно ограничены. Безопаснее завершить ключевую проверку до сделки, а последующую проверку использовать для контроля исполнения обязательств и передачи активов.

Нужен ли отдельный юрист для проверки недвижимости?

Не всегда, но сложные объекты требуют специалиста по недвижимости и земельному праву. Особенно важны специальные навыки при проверке участков, незавершенного строительства, аренды государственной земли и объектов с реконструкцией.

Официальные ресурсы для проверки

• Федеральная налоговая служба России. Предоставляет сведения ЕГРЮЛ и ЕГРИП, документы о регистрации, данные о массовых адресах и руководителях, а также информацию о налоговых сервисах.
• Росреестр. Ведет ЕГРН и предоставляет предусмотренные законом сведения о зарегистрированных правах, ограничениях и характеристиках объектов недвижимости.
• Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и Федресурс. Публикуют предусмотренные законом сообщения о банкротстве, существенных фактах и отдельных действиях юридических лиц.

Как найти и нанять юриста для правового аудита

1. Определите объект и цель проверки. Зафиксируйте, проверяется ли компания, доля, недвижимость, договор, инвестиционный проект или группа активов. На это обычно достаточно одного рабочего дня.
2. Составьте перечень документов. Запросите у контрагента устав, выписки, корпоративные решения, договоры, документы на активы, лицензии, сведения о спорах и обязательствах.
3. Выберите нескольких юристов или юридических консультантов. Сравните опыт в нужной отрасли, состав команды, конфликт интересов, формат отчета и готовность работать с российскими реестрами.
4. Запросите письменное предложение. В нем должны быть указаны объем проверки, перечень документов, исключения, сроки, стоимость и порядок согласования дополнительных работ. На сбор предложений обычно требуется два-пять рабочих дней.
5. Проверьте условия договора. Зафиксируйте конфиденциальность, обязанность сообщать о конфликте интересов, этапы оплаты, ответственность и порядок передачи отчета.
6. Передайте документы через согласованный защищенный канал. Назначьте контактное лицо и установите срок предоставления материалов. Неполный пакет документов следует отразить в итоговом отчете.
7. Разберите отчет до подписания сделки. Попросите классифицировать риски по степени существенности и подготовить конкретные меры: исправление документов, изменение цены, гарантии, условия о возмещении потерь или отказ от сделки.