Що охоплює юридична перевірка бізнесу або активу в Україні
Комплексна юридична перевірка, або due diligence, встановлює, кому належить бізнес чи актив, які права та обов’язки з ним пов’язані, і які ризики виникнуть після угоди. В Україні така перевірка враховує дані державних реєстрів, судові спори, податкові зобов’язання, корпоративні документи, дозволи, землю та обмеження воєнного стану.
Обсяг роботи залежить від об’єкта. Для товариства з обмеженою відповідальністю зазвичай перевіряють статут, рішення учасників, структуру власності, повноваження директора, договори, борги, персонал, інтелектуальну власність і судові справи.
Під час купівлі нерухомості або земельної ділянки аналізують право власності, історію переходів, арешти, іпотеки, оренду, цільове призначення, містобудівні документи та відповідність фактичного використання. За потреби юрист залучає нотаріуса, аудитора, податкового консультанта, оцінювача або технічного спеціаліста.
Результатом зазвичай є письмовий звіт із виявленими ризиками, їхньою оцінкою та рекомендаціями. Юрист може запропонувати гарантії в договорі, відкладальні умови, утримання частини ціни, виправлення документів або відмову від угоди.
Коли в Україні потрібен юрист для комплексної перевірки
- Купівля компанії або частки. Юрист перевіряє повноваження продавця, права інших учасників, корпоративні конфлікти, приховані борги, застави часток і ризики зміни кінцевого бенефіціарного власника.
- Придбання комерційної нерухомості чи землі. Перевірка допомагає виявити незаконне будівництво, арешти, іпотеку, проблеми з кадастровим номером, невідповідне цільове призначення або права орендарів.
- Інвестиція в український проєкт. Перед фінансуванням перевіряють дозвільні документи, джерела прав на активи, договори з підрядниками, обтяження та можливі санкційні або антимонопольні обмеження.
- Вихід на ринок України іноземного інвестора. Потрібно оцінити структуру володіння, валютні та корпоративні питання, вимоги щодо розкриття кінцевих бенефіціарів, ліцензування і правила допуску іноземного капіталу.
- Купівля активу під час воєнного стану. Окремо перевіряють ризики окупації або пошкодження, обмеження доступу до реєстрів, права на компенсацію, релокацію підприємства та чинність довіреностей.
- Реструктуризація або продаж власного бізнесу. До угоди варто виявити податкові, трудові, договірні та судові ризики, щоб виправити їх або правильно розподілити між сторонами.
Основні закони та правила, які застосовуються
Цивільний кодекс України № 435-IV від 16 січня 2003 року, чинний з 1 січня 2004 року, визначає правила щодо правочинів, договорів, права власності, представництва, недійсності правочинів і відшкодування збитків. Саме його положення часто використовують для оцінки договору купівлі-продажу та наслідків порушень.
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII від 6 лютого 2018 року набрав чинності 17 червня 2018 року. Він регулює створення та діяльність товариств, відчуження часток, переважне право учасників, компетенцію органів і значні правочини.
Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 755-IV від 15 травня 2003 року регулює внесення та перевірку реєстраційних відомостей. Дані Єдиного державного реєстру використовують для перевірки керівника, учасників, статусу компанії та зареєстрованих змін.
Залежно від об’єкта також застосовуються Земельний кодекс України, Закон України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», Податковий кодекс України, законодавство про працю, конкуренцію, санкції та захист персональних даних. Остаточний перелік залежить від активу, галузі та структури угоди.
Поширені запитання про юридичну перевірку
Що саме перевіряє юрист під час due diligence?
Юрист аналізує право власності, корпоративні документи, договори, борги, судові справи, дозволи, ліцензії та реєстрові відомості. Перелік розширюють відповідно до об’єкта, галузі та запланованої угоди.
Чи обов’язково замовляти юридичну перевірку перед купівлею компанії?
Закон зазвичай не вимагає проводити таку перевірку. Вона потрібна для зменшення ризику придбати компанію з прихованими боргами, недійсними правами або невирішеними спорами.
Скільки часу триває перевірка в Україні?
Перевірка простої квартири або окремого договору може тривати кілька робочих днів. Перевірка діючого бізнесу, групи компаній або великого об’єкта часто займає від двох до шести тижнів.
Скільки коштує комплексна юридична перевірка?
Вартість залежить від кількості компаній, об’єктів, документів, юрисдикцій і строків. Адвокат або юридична фірма можуть запропонувати фіксовану ціну за визначений обсяг або погодинну оплату.
Чи можна перевірити компанію самостійно?
Частину відкритих даних можна перевірити в державних реєстрах, судовому реєстрі, реєстрах боржників і санкційних списках. Самостійний пошук не замінює юридичний аналіз договорів, пов’язаних осіб, корпоративних процедур і наслідків виявлених ризиків.
Які документи потрібно надати юристу?
Зазвичай потрібні статут, витяг із реєстру, фінансова інформація, договори, документи на майно, дозволи, судові матеріали та відомості про учасників. Перелік уточнюють після визначення об’єкта і мети перевірки.
Чи перевіряє юрист податкові борги?
Так, податкові ризики можуть входити до комплексного завдання. Юрист аналізує доступні відомості, податкові спори, договори та ознаки потенційних донарахувань, а для детального фінансового висновку може залучити податкового фахівця або аудитора.
Чи охоплює перевірка судові справи?
Зазвичай перевіряють справи за участю компанії, її керівників або пов’язаних осіб, якщо це має значення для угоди. Важливо оцінити не лише наявність позову, а й предмет спору, стадію провадження, забезпечення позову та можливі фінансові наслідки.
Чим юридична перевірка відрізняється від аудиту?
Юридична перевірка зосереджена на правах, обов’язках, документах, дозволах, договорах і правових ризиках. Аудит перевіряє фінансову звітність і бухгалтерський облік, тому ці послуги можуть доповнювати одна одну.
Чи можна провести перевірку після підписання договору?
Найкраще провести її до підписання або до сплати основної суми. Після підписання перевірка все ще може допомогти виявити порушення, але можливості відмовитися від угоди або змінити її умови будуть обмежені.
Чи потрібен окремий юрист для перевірки нерухомості?
Для складного об’єкта бажаний юрист, який працює з нерухомістю, землею та будівництвом. Окремо можуть знадобитися технічна інвентаризація, оцінка, містобудівний аналіз або перевірка земельної документації.
Чи має право іноземець замовити таку перевірку в Україні?
Так, іноземна фізична або юридична особа може укласти договір із українським юристом на проведення перевірки. Для самої купівлі окремих активів можуть діяти спеціальні правила щодо землі, санкцій, валютних операцій або погодження концентрації.
Офіційні ресурси для первинної перевірки
- Міністерство юстиції України. Забезпечує функціонування та нормативне регулювання державних реєстрів, зокрема відомостей про юридичних осіб, речові права і обтяження.
- Єдиний державний реєстр судових рішень. Містить оприлюднені судові рішення та допомагає перевірити судову історію компанії, майна або контрагента.
- Антимонопольний комітет України. Розглядає питання економічної конкуренції, концентрацій, узгоджених дій і дозволів, які можуть бути потрібні для окремих угод.
Відкриті державні дані є лише частиною перевірки. Реєстри можуть містити неповні відомості, а доступ до окремих даних може тимчасово обмежуватися з міркувань безпеки.
Як знайти та найняти юриста для комплексної перевірки
- Визначте об’єкт і мету перевірки. Опишіть, що саме купується або фінансується, які компанії та активи входять до угоди, і коли потрібно прийняти рішення. На це зазвичай достатньо одного-двох днів.
- Сформуйте короткий список кандидатів. Шукайте юристів із практикою корпоративного права, нерухомості, землі або відповідної галузі. Перевірте їхнє право на заняття адвокатською діяльністю, якщо потрібні адвокатські послуги та представництво.
- Попросіть опис методики та результату. Уточніть, які реєстри й документи перевірятимуться, чи входять судові, податкові та санкційні ризики, і чи буде підсумковий письмовий звіт. Пропозиції зазвичай можна порівняти протягом двох-трьох робочих днів.
- Узгодьте обсяг, ціну та строки письмово. Договір має визначати перелік об’єктів, відповідальних фахівців, формат висновку, конфіденційність, оплату додаткових робіт і порядок повідомлення про критичні ризики.
- Передайте документи через захищений канал. Надайте актуальні корпоративні, майнові, договірні та фінансові матеріали. Попросіть окремо позначити відсутні документи та припущення, на яких ґрунтується висновок.
- Обговоріть звіт до підписання угоди. Попросіть класифікувати ризики як критичні, істотні та такі, що можна прийняти. За результатами узгодьте виправлення документів, гарантії продавця, умови договору або відмову від операції.
- Перевірте виконання рекомендацій. Перед закриттям угоди переконайтеся, що знято арешти, отримано погодження, внесено реєстраційні зміни та підготовлено оригінали документів. Для складної операції повторну перевірку варто провести безпосередньо перед підписанням.
Lawzana допомагає знайти найкращих юристів та юридичні фірми у локації Україна завдяки ретельно дібраному та перевіреному переліку кваліфікованих фахівців з права. Наша платформа пропонує рейтинги й докладні профілі адвокатів та юридичних фірм, щоб ви могли порівнювати їх за галузями права, зокрема Комплексна перевірка (due diligence), досвідом і відгуками клієнтів.
Кожен профіль містить опис галузей права, у яких працює фірма, відгуки клієнтів, склад команди та партнерів, рік заснування, мови спілкування, адреси офісів, контактні дані, присутність у соціальних мережах, а також опубліковані статті чи матеріали. Більшість фірм на нашій платформі спілкуються англійською та мають досвід у місцевих і міжнародних юридичних питаннях.
Отримайте пропозицію від юридичних фірм з найвищими оцінками у локації Україна, швидко, безпечно та без зайвих клопотів.
Застереження:
Інформація на цій сторінці має лише загальний інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Ми прагнемо забезпечити точність і актуальність матеріалів, проте правова інформація може змінюватися з часом, а тлумачення закону можуть різнитися. Для поради щодо вашої конкретної ситуації завжди звертайтеся до кваліфікованого фахівця з права.
Ми не несемо жодної відповідальності за дії, вчинені або не вчинені на підставі змісту цієї сторінки. Якщо ви вважаєте, що якась інформація є неправильною чи застарілою, будь ласка, напишіть нам, і ми перевіримо та оновимо її за потреби.
