Як відбуваються злиття та поглинання в Україні
Злиття та поглинання в Україні охоплюють купівлю частки або акцій, придбання активів, об’єднання компаній, приєднання та створення спільного підприємства. Структура угоди залежить від форми бізнесу, складу активів, боргів, ліцензій і статусу продавця.
Юристи зазвичай проводять юридичну перевірку, готують договір купівлі-продажу, супроводжують корпоративні рішення та реєстраційні дії. Окремо перевіряється, чи потребує концентрація попереднього дозволу Антимонопольного комітету України.
Для українських угод важливі реєстри юридичних осіб, обтяжень і нерухомості, валютні правила, податкові наслідки та обмеження, пов’язані з воєнним станом. Для банків, фінансових установ, страховиків, енергетичних і медіакомпаній можуть діяти додаткові погодження.
Коли для злиття або поглинання потрібен юрист
- Купівля частки в ТОВ. Потрібно перевірити статут, корпоративний договір, переважні права інших учасників, повноваження продавця та порядок нотаріального оформлення.
- Придбання акцій акціонерного товариства. Юрист аналізує структуру власності, обіг акцій, значні пакети, розкриття інформації та вимоги Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
- Придбання підприємства з боргами або судовими спорами. Перевірка допомагає виявити податкові ризики, застави, арешти, невиконані договори та потенційну відповідальність за зобов’язаннями.
- Угода між конкурентами або придбання значної частки ринку. Може знадобитися попередній дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію.
- Купівля бізнесу з ліцензованою діяльністю. Необхідно перевірити можливість переоформлення ліцензій, дозволів, договорів оренди та спеціальних регуляторних погоджень.
- Участь іноземного покупця або продавця. Потрібні перевірка валютних розрахунків, санкційних ризиків, кінцевих бенефіціарів і документів, складених за кордоном.
Основні українські закони та правила
Закон України «Про захист економічної конкуренції» від 11 січня 2001 року № 2210-III. Він регулює економічну концентрацію, зокрема злиття, приєднання та набуття контролю. За наявності встановлених законом показників учасники мають отримати попередній дозвіл Антимонопольного комітету України.
Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII. Закон набрав чинності 17 червня 2018 року та визначає правила відчуження часток, прийняття корпоративних рішень, виходу учасників і реорганізації таких товариств.
Закон України «Про акціонерні товариства» від 27 липня 2022 року № 2465-IX. Він набрав чинності 1 січня 2023 року та регулює діяльність приватних і публічних акціонерних товариств, корпоративні процедури, значні правочини та операції із цінними паперами.
Поширені запитання про злиття та поглинання в Україні
Що юридично вважається злиттям або поглинанням?
Поглинанням у діловій практиці зазвичай називають набуття контролю над компанією або її активами. Злиття може оформлюватися як реорганізація, приєднання, купівля частки, акцій або окремих активів.
Юридична форма визначається цілями сторін, складом майна, боргами, податковими наслідками та потребою зберегти ліцензії чи договори.
Чи потрібен дозвіл Антимонопольного комітету України?
Не кожна угода потребує такого дозволу. Він може бути необхідним, якщо операція є концентрацією та досягаються встановлені законом показники вартості активів або обороту учасників.
Юрист розраховує показники, визначає учасників концентрації та за потреби готує заяву до Антимонопольного комітету України.
Скільки часу займає юридична перевірка компанії?
Перевірка невеликого бізнесу може тривати від двох до чотирьох тижнів після отримання повного комплекту документів. Для групи компаній, регульованої галузі або бізнесу з численними активами строк часто збільшується до кількох місяців.
Тривалість залежить від якості документів, доступу до реєстрів, кількості договорів і виявлених ризиків.
Які документи потрібні для початку перевірки?
Зазвичай потрібні статут, витяг з ЄДР, фінансова звітність, перелік учасників і кінцевих бенефіціарів, договори, дані про борги, судові спори, нерухомість та інтелектуальну власність.
Для регульованого бізнесу додаються ліцензії, дозволи, документи про відповідність вимогам профільного регулятора та відомості про пов’язаних осіб.
Чи можна купити лише активи, а не всю компанію?
Так, сторони можуть укласти договір купівлі-продажу активів або окремого майнового комплексу. Такий підхід іноді дає змогу не приймати на себе всі корпоративні та історичні ризики продавця.
Водночас необхідно окремо перевірити перехід договорів, дозволів, працівників, нерухомості, застав і зобов’язань перед кредиторами.
Скільки коштує супровід такої угоди?
Вартість залежить від ціни угоди, кількості компаній, обсягу перевірки, регульованої діяльності та необхідності дозволу на концентрацію. Юристи можуть застосовувати погодинну оплату, фіксовану ціну за етап або комбіновану модель.
До підписання договору варто отримати окремий кошторис для перевірки, переговорів, підготовки документів і завершення угоди.
Чи може іноземець придбати українську компанію?
Загалом іноземні особи можуть володіти корпоративними правами українських компаній, якщо відсутні санкційні, галузеві або інші спеціальні обмеження. Для документів іноземного покупця можуть знадобитися апостиль або консульська легалізація та нотаріальний переклад.
Окремо перевіряються валютні розрахунки, кінцеві бенефіціари, податкові наслідки та вимоги відповідного регулятора.
Чи потрібна згода учасників або акціонерів на угоду?
Це залежить від статуту, закону, розміру правочину та його предмета. Для значних правочинів або правочинів із заінтересованістю можуть бути потрібні спеціальні корпоративні рішення.
Юрист перевіряє кворум, порядок скликання зборів, повноваження підписанта та належне оформлення протоколів.
Як зменшити ризик прихованих боргів?
Проводиться комплексна перевірка судових спорів, податкових зобов’язань, виконавчих проваджень, застав, арештів, кредитів і договорів поруки. Також аналізуються гарантії продавця та умови відшкодування збитків у договорі.
Частину ціни можна пов’язати з виконанням умов угоди або утримувати до завершення визначеного періоду після закриття.
Чим відрізняється купівля частки від купівлі активів?
При купівлі частки покупець набуває корпоративні права в компанії разом із її історією, договорами та потенційними зобов’язаннями. При купівлі активів сторони визначають конкретне майно та права, які переходять до покупця.
Купівля активів може потребувати переоформлення договорів і дозволів, а купівля частки часто потребує глибшої перевірки самої компанії.
Чи можна провести угоду під час воєнного стану?
Так, але доступність реєстраційних дій і порядок їх проведення можуть змінюватися спеціальними правилами воєнного стану. Потрібно перевірити роботу державних реєстрів, вимоги до нотаріуса та обмеження щодо окремих видів майна чи учасників.
Для критично важливих, оборонних, фінансових та інших регульованих активів можуть діяти додаткові умови.
Чи можна змусити продавця завершити угоду після підписання попереднього договору?
Це залежить від змісту попереднього договору, його істотних умов і способів забезпечення зобов’язань. Сам факт переговорів або підписання протоколу про наміри не завжди створює обов’язок укласти основний договір.
Юрист має перевірити штрафи, завдаток, умови виходу, ексклюзивність і можливість вимагати відшкодування збитків.
Офіційні ресурси для перевірки угоди
- Антимонопольний комітет України. Розглядає заяви про концентрацію, контролює дотримання конкурентного законодавства та публікує нормативні роз’яснення і рішення.
- Міністерство юстиції України. Забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері державної реєстрації, зокрема щодо юридичних осіб і корпоративних змін.
- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку. Регулює ринки капіталу, діяльність акціонерних товариств і операції з цінними паперами в межах своїх повноважень.
Що зробити, щоб знайти та найняти юриста
- Визначте структуру угоди. За один-два дні зафіксуйте, що саме купується: частка, акції, активи, майновий комплекс або корпоративна група.
- Зберіть базові документи. Протягом першого тижня підготуйте статут, фінансові дані, реєстраційні документи, договори, відомості про борги та структуру власності.
- Знайдіть юристів із досвідом корпоративних угод в Україні. Порівняйте щонайменше дві-три пропозиції за досвідом у потрібній галузі, складом команди та можливістю супроводжувати регуляторні погодження.
- Запросіть письмовий план і кошторис. До укладення договору погодьте обсяг юридичної перевірки, етапи роботи, строки, погодинні ставки, фіксовані платежі та додаткові витрати.
- Погодьте конфіденційність і доступ до документів. У перший тиждень роботи підпишіть договір про нерозголошення та визначте безпечний порядок обміну інформацією.
- Замовте юридичну перевірку та оцінку дозволів. Зазвичай первинний звіт можна отримати за кілька тижнів, але складні угоди потребують довшого аналізу.
- Підписуйте угоду лише після усунення ключових ризиків. Перед закриттям перевірте корпоративні рішення, розрахунки, реєстраційні дії, дозвіл на концентрацію та передачу всіх погоджених активів.
Lawzana допомагає знайти найкращих юристів та юридичні фірми у локації Україна завдяки нашому каталогу фахівців з права. Наша платформа пропонує рейтинги й докладні профілі адвокатів та юридичних фірм, щоб ви могли порівнювати їх за галузями права, зокрема Злиття та поглинання, досвідом і відгуками клієнтів.
Кожен профіль містить опис галузей права, у яких працює фірма, відгуки клієнтів, склад команди та партнерів, рік заснування, мови спілкування, адреси офісів, контактні дані, присутність у соціальних мережах, а також опубліковані статті чи матеріали. Більшість фірм на нашій платформі спілкуються англійською та мають досвід у місцевих і міжнародних юридичних питаннях.
Отримайте пропозицію від юридичних фірм з найвищими оцінками у локації Україна, швидко, безпечно та без зайвих клопотів.
Застереження:
Інформація на цій сторінці має лише загальний інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Ми прагнемо забезпечити точність і актуальність матеріалів, проте правова інформація може змінюватися з часом, а тлумачення закону можуть різнитися. Для поради щодо вашої конкретної ситуації завжди звертайтеся до кваліфікованого фахівця з права.
Ми не несемо жодної відповідальності за дії, вчинені або не вчинені на підставі змісту цієї сторінки. Якщо ви вважаєте, що якась інформація є неправильною чи застарілою, будь ласка, напишіть нам, і ми перевіримо та оновимо її за потреби.
