Sådan foregår fusioner og virksomhedsovertagelser i Danmark
Fusioner og virksomhedsovertagelser i Danmark omfatter typisk køb eller salg af aktier og anparter, overdragelse af aktiver og aktiviteter samt formelle fusioner mellem selskaber. En advokat vurderer blandt andet ejerstruktur, finansiering, skat, ansatte, kontrakter, immaterielle rettigheder og eventuelle myndighedskrav.
Processen begynder normalt med en fortrolighedsaftale og en hensigtserklæring. Derefter følger juridisk, økonomisk og skattemæssig due diligence, forhandling af købsaftalen og gennemførelse med de nødvendige selskabsretlige beslutninger og registreringer.
Ved en aktie- eller anpartsoverdragelse fortsætter selskabet som udgangspunkt med sine eksisterende kontrakter og forpligtelser. Ved en overdragelse af en virksomhed eller bestemte aktiver skal parterne i højere grad undersøge, hvilke kontrakter, tilladelser, medarbejdere og forpligtelser der faktisk følger med.
Hvornår har du brug for en advokat?
- Du vil købe en dansk virksomhed: Advokaten kan strukturere handlen, gennemgå selskabets forhold og sikre beskyttelse mod ukendte krav.
- Du vil sælge dit selskab: Rådgivningen kan omfatte salgsforberedelse, garantier, ansvarsbegrænsninger, earn-out og vilkår for din eventuelle fortsatte rolle.
- Handlen involverer flere ejere: En advokat kan håndtere ejerbeslutninger, forkøbsrettigheder, vedtægter, ejeraftaler og krav til generalforsamlingen.
- Virksomheden har ansatte eller overenskomster: En overdragelse kan udløse regler om virksomhedsoverdragelse, information og medarbejdernes rettigheder.
- Handlen kan påvirke konkurrencen: Større transaktioner kan kræve anmeldelse til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen eller Europa-Kommissionen.
- Køberen eller sælgeren er udenlandsk: Der kan opstå spørgsmål om udenlandske investeringer, dansk selskabsregistrering, skat, valuta, sanktioner og lovvalg.
Danske regler, der typisk gælder
Selskabsloven regulerer blandt andet kapital- og ejerforhold, ledelse, generalforsamlinger, fusioner, spaltninger og opløsning af danske kapitalselskaber. Ved en fusion skal dokumenter, beslutninger og registreringer tilpasses den konkrete selskabsform og transaktion.
Konkurrenceloven indeholder de danske regler om konkurrencebegrænsende aftaler, misbrug af dominerende stilling og fusionskontrol. Den gældende konkurrencelov blev samlet i lovbekendtgørelse nr. 360 af 4. marts 2020 med senere ændringer.
Lov om screening af visse udenlandske direkte investeringer m.v. trådte i kraft 1. september 2021. Den kan kræve anmeldelse eller tilladelse ved udenlandske investeringer i bestemte følsomme sektorer og ved investeringer, der kan påvirke sikkerhed eller offentlig orden.
Ved større grænseoverskridende fusioner kan EU's fusionsforordning, Rådets forordning (EF) nr. 139/2004, også være relevant. Den har været gældende siden 1. maj 2004 og fordeler i visse tilfælde kompetencen for fusionskontrol mellem Europa-Kommissionen og nationale myndigheder.
Ofte stillede spørgsmål om fusioner og virksomhedsovertagelser
Skal jeg bruge en advokat ved køb af en virksomhed?
Der er ikke et generelt krav om advokat, men en virksomhedshandel har ofte betydelige juridiske og økonomiske risici. En advokat kan gennemgå oplysningerne, forhandle vilkårene og sikre, at aftalen passer til transaktionens struktur.
Hvad er forskellen på en aktiehandel og en virksomhedsoverdragelse?
Ved en aktie- eller anpartshandel købes ejerandelene i selskabet, som normalt fortsætter med sine aktiver og forpligtelser. Ved en virksomhedsoverdragelse købes bestemte aktiver og aktiviteter, og det skal aftales eller fastlægges, hvilke rettigheder og forpligtelser der følger med.
Hvor lang tid tager en virksomhedsovertagelse?
En mindre og ukompliceret handel kan gennemføres på få uger. Mere komplekse transaktioner tager ofte to til seks måneder, især hvis der kræves omfattende due diligence, finansiering, myndighedsgodkendelse eller forhandling om særlige garantier.
Hvad koster en advokat til en virksomhedshandel?
Prisen afhænger af virksomhedens størrelse, transaktionens struktur, dokumenternes omfang og behovet for forhandling. Mange advokater arbejder efter timepris, mens nogle kan tilbyde et overslag eller en fast pris for afgrænsede dele af sagen.
Hvad undersøges under juridisk due diligence?
Gennemgangen omfatter typisk selskabsdokumenter, ejerforhold, væsentlige kontrakter, finansiering, fast ejendom, IP-rettigheder, tvister, persondata, miljøforhold og ansættelser. Omfanget tilpasses virksomhedens branche, størrelse og risikoprofil.
Hvornår skal en fusion anmeldes til konkurrencemyndighederne?
Det afhænger blandt andet af virksomhedernes omsætning og af, om transaktionen udgør en anmeldelsespligtig virksomhedssammenslutning. En dansk advokat eller konkurrencerådgiver bør beregne tærsklerne tidligt, fordi gennemførelse før godkendelse kan være ulovlig.
Kan udenlandske købere frit købe danske virksomheder?
Udenlandske købere kan som udgangspunkt investere i danske virksomheder, men visse investeringer kræver anmeldelse eller tilladelse efter reglerne om screening af udenlandske direkte investeringer. Kravet afhænger blandt andet af ejerandel, kontrol, sektor og virksomhedens aktiviteter.
Hvem træffer beslutning om en fusion i et dansk selskab?
Beslutningen træffes efter selskabslovens regler og selskabets vedtægter. Det vil normalt kræve beslutning i de berørte selskabers kompetente organer, ofte generalforsamlingen, samt udarbejdelse og registrering af de nødvendige fusionsdokumenter.
Hæfter sælgeren for fejl efter salget?
Det afhænger især af købsaftalens garantier, oplysningspligter, ansvarsbegrænsninger og eventuelle reklamationsfrister. Advokaten bør sikre klare regler om garantikrav, beløbsgrænser, selvrisiko, forældelse og eventuel tilbageholdelse af købesum.
Hvordan håndteres medarbejderne ved en virksomhedsoverdragelse?
Reglerne om virksomhedsoverdragelse kan medføre, at medarbejdernes rettigheder og pligter overgår til køberen. Der kan også være krav om information og drøftelse med medarbejdere eller deres repræsentanter, afhængigt af transaktionens karakter.
Kan en advokat også rådgive om skat og finansiering?
En erhvervsadvokat kan vurdere de juridiske konsekvenser af finansieringen og foreslå en transaktionsstruktur. Skattemæssige beregninger og finansieringsvilkår kræver ofte særskilt bistand fra en skatterådgiver, revisor eller finansiel rådgiver.
Officielle danske ressourcer
- Erhvervsstyrelsen: Registrerer selskaber og selskabsændringer og administrerer blandt andet regler om udenlandske direkte investeringer.
- Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen: Behandler danske fusionsanmeldelser og fører tilsyn med konkurrencereglerne i Danmark.
- Europa-Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence: Behandler større fusioner efter EU's fusionsforordning og offentliggør afgørelser og vejledning om EU-fusionskontrol.
Næste skridt mod at finde og engagere en advokat
- Afklar transaktionen: Skriv kort, om sagen vedrører køb, salg, fusion, spaltning eller overdragelse af aktiver. Afsæt typisk en til to dage.
- Saml grundoplysninger: Find selskabsnavn, ejerstruktur, seneste regnskaber, væsentlige kontrakter, finansiering og ønsket tidsplan. Det gør den første vurdering mere præcis.
- Find relevante kandidater: Søg efter advokater med erfaring i danske selskabshandler, den relevante branche og eventuelle konkurrenceretlige eller udenlandske forhold.
- Indhent to eller tre tilbud: Bed om beskrivelse af team, arbejdsområde, timepriser, forventet budget og forhold, der kan udløse ekstra arbejde. Dette tager ofte en uge.
- Kontroller interessekonflikter: Advokatkontoret skal undersøge, om det allerede repræsenterer modparten eller en anden involveret part.
- Få mandatet på skrift: Aftal opgaver, honorar, rapportering, ansvar for skatteråd og eventuel brug af revisor eller andre specialister.
- Start med en handlingsplan: Fastlæg due diligence, myndighedsanmeldelser, ledelses- og generalforsamlingsbeslutninger samt datoen for gennemførelse. En plan kan normalt etableres ved det første møde eller kort efter.
Lawzana hjælper dig med at finde de bedste advokater og advokatfirmaer i Danmark via en udvalgt og forhåndsscreenet liste over kvalificerede juridiske fagfolk. Vores platform tilbyder placeringer og detaljerede profiler på advokater og advokatfirmaer, så du kan sammenligne ud fra retsområder, herunder Fusioner og virksomhedsopkøb, erfaring og tilbagemeldinger fra klienter.
Hver profil indeholder en beskrivelse af firmaets retsområder, klientanmeldelser, teammedlemmer og partnere, stiftelsesår, talte sprog, kontoradresser, kontaktoplysninger, tilstedeværelse på sociale medier og eventuelle offentliggjorte artikler eller ressourcer. De fleste firmaer på vores platform taler engelsk og har erfaring med både lokale og internationale juridiske forhold.
Få et tilbud fra højt vurderede advokatfirmaer i Danmark, hurtigt, sikkert og uden unødigt besvær.
Ansvarsfraskrivelse:
Oplysningerne på denne side er udelukkende til generel information og udgør ikke juridisk rådgivning. Selvom vi bestræber os på at sikre, at indholdet er korrekt og relevant, kan juridiske oplysninger ændre sig over tid, og fortolkninger af loven kan variere. Du bør altid rådføre dig med en kvalificeret juridisk fagperson for rådgivning, der passer til din konkrete situation.
Vi fraskriver os ethvert ansvar for handlinger, der foretages eller undlades på baggrund af indholdet på denne side. Hvis du mener, at en oplysning er forkert eller forældet, så kontakt os, og vi gennemgår og opdaterer den, hvor det er relevant.
