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Sus derechos como fundador únicamente impedirán su destitución de la gestión diaria si fueron expresamente preservados en el contrato de compraventa de acciones (SPA), en los estatutos sociales o en su contrato de servicios. En la mayoría de las operaciones...
Leer respuesta completaYour rights (and negotiating power) can vary quite a bit depending on how large your capital contribution is relative to the fund size. For example, $8M of a $10M fund will command much more power than $200k of a $10M...
Leer respuesta completaEl derecho de capital privado en Naperville comprende inversiones en empresas no cotizadas, adquisiciones de participaciones, rondas de financiación y salidas de inversores. Estas operaciones suelen involucrar sociedades ubicadas en DuPage o Will County, aunque también pueden incluir fondos, inversores y empresas de otros estados.
El abogado revisa la estructura de la inversión, la sociedad objetivo, los derechos de los socios y el cumplimiento de las normas sobre valores. También puede coordinar la diligencia debida, redactar el acuerdo de inversión y negociar garantías, condiciones de cierre y mecanismos de salida.
Naperville no tiene un régimen independiente para regular la oferta de valores. Las operaciones realizadas allí están sujetas principalmente a la legislación de Illinois y a las normas federales de Estados Unidos, además de las reglas societarias y comerciales aplicables.
La Illinois Securities Law of 1953 regula la oferta y venta de valores en Illinois. Puede exigir registro estatal o permitir una exención, según la estructura, los inversores, la publicidad y la documentación utilizada. La ley ha sido modificada en distintas ocasiones, por lo que la exención aplicable debe verificarse al preparar la oferta.
La Illinois Limited Liability Company Act, 805 ILCS 180, establece reglas para las sociedades de responsabilidad limitada de Illinois. Influye en la admisión de inversores, las aportaciones, la autoridad de los administradores, las distribuciones y los acuerdos operativos.
A nivel federal, la Securities Act of 1933 regula la oferta de valores, y la Investment Company Act of 1940 puede ser relevante para determinados fondos. La Investment Advisers Act of 1940 también puede afectar a quienes gestionan asesoramiento o activos de inversión, según su actividad y las excepciones aplicables.
Normalmente es una inversión de capital en una empresa que no cotiza públicamente. Puede adoptar la forma de compra de participaciones, financiación preferente, adquisición apalancada o inversión de un fondo.
La documentación y las obligaciones legales dependen de si el inversor obtiene acciones, unidades, deuda convertible u otro valor.
No siempre es legalmente obligatorio contratarlo, pero la inversión puede implicar riesgos contractuales y regulatorios importantes. Un abogado puede revisar la información financiera, los derechos económicos y las condiciones de salida antes de firmar.
La revisión independiente es especialmente importante cuando existe una relación personal con los fundadores o cuando se solicita una aportación considerable.
Depende de la operación y de la exención utilizada. La Illinois Securities Law of 1953 contempla situaciones en las que una oferta puede quedar exenta, pero deben cumplirse sus condiciones y, en algunos casos, presentarse avisos o formularios.
La exención no elimina necesariamente las obligaciones antifraude ni la responsabilidad por información incompleta o engañosa.
La diligencia debida suele incluir estados financieros, declaraciones fiscales, contratos importantes, deudas, litigios, licencias, propiedad intelectual y situación laboral. También se revisan el acuerdo operativo, la tabla de capitalización y las inversiones anteriores.
El alcance debe ajustarse al tamaño, sector y complejidad de la empresa.
El coste varía según la estructura, el número de inversores, la diligencia requerida y las negociaciones. Algunos abogados facturan por hora y otros ofrecen una tarifa fija para documentos definidos, con cargos adicionales por revisiones o asuntos imprevistos.
Conviene solicitar por escrito el método de facturación, el anticipo, los gastos externos y los servicios incluidos.
Una operación sencilla puede tardar varias semanas, mientras que una adquisición con diligencia extensa puede requerir varios meses. Los retrasos suelen relacionarse con la información financiera, las aprobaciones internas, la negociación de garantías o la financiación.
El abogado puede preparar un calendario de documentos, revisiones, condiciones de cierre y entregas.
No necesariamente. Algunos fondos limitan la participación a inversores que cumplen determinados criterios financieros o de experiencia, especialmente cuando se utiliza una exención federal para una colocación privada.
La elegibilidad debe confirmarse con base en los documentos de la oferta y en las normas federales y estatales aplicables.
En una compra de activos se adquieren determinados bienes, contratos o negocios, normalmente con una asignación específica de responsabilidades. En una compra de participaciones se adquiere el interés del propietario y la entidad continúa siendo titular de sus activos y obligaciones.
La elección afecta a impuestos, pasivos, contratos, empleados, permisos y consentimiento de terceros.
Puede negociar derechos de información, voto en asuntos reservados, participación proporcional en futuras rondas y protección frente a determinadas emisiones. También pueden incluirse derechos de acompañamiento, arrastre y designación de representantes.
Estos derechos deben constar en el acuerdo operativo, el acuerdo de socios o los documentos de la inversión.
Puede hacerlo si está autorizado para ejercer en la jurisdicción correspondiente y el asunto no exige asesoramiento reservado a otra jurisdicción. Las operaciones multijurisdiccionales pueden requerir revisión de normas de Illinois, normas federales y leyes del estado donde estén el fondo o los inversores.
El abogado debe explicar qué trabajo cubre su autorización profesional y cuándo recomienda coordinar asesoría local adicional.
Las declaraciones materiales falsas u omisiones importantes pueden generar reclamaciones contractuales y responsabilidades bajo las normas sobre valores. El resultado depende de la información entregada, su importancia, la intención y el contenido de los contratos.
Antes de reclamar, conviene conservar correos, presentaciones, estados financieros, acuerdos y registros de las conversaciones.
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