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Sus derechos como fundador únicamente impedirán su destitución de la gestión diaria si fueron expresamente preservados en el contrato de compraventa de acciones (SPA), en los estatutos sociales o en su contrato de servicios. En la mayoría de las operaciones...
Leer respuesta completaYour rights (and negotiating power) can vary quite a bit depending on how large your capital contribution is relative to the fund size. For example, $8M of a $10M fund will command much more power than $200k of a $10M...
Leer respuesta completaEl derecho de capital privado regula inversiones no cotizadas, aportaciones de socios, financiación privada y operaciones de compra de empresas. En Schenectady, estas operaciones suelen involucrar sociedades de Nueva York, inversores locales o externos y contratos sujetos a normas estatales y federales.
Un abogado puede revisar la estructura de una sociedad de responsabilidad limitada, una corporación u otro vehículo de inversión. También analiza la oferta a inversores, los derechos de voto, la dilución, las garantías, la salida y la distribución de beneficios.
La operación puede requerir una exención del registro de valores, información financiera para los inversores y verificaciones sobre los promotores. Si la empresa opera en sectores regulados, tiene inmuebles o recibe financiación pública, pueden existir revisiones adicionales en el condado de Schenectady o ante autoridades de Nueva York.
Martin Act de Nueva York, artículo 23-A de la General Business Law: regula determinadas ofertas, ventas y prácticas fraudulentas relacionadas con valores y materias primas. La ley, promulgada en 1921 y posteriormente modificada, otorga amplias facultades de investigación y aplicación a la Fiscalía General de Nueva York.
Securities Act de 1933 y Regulation D de la SEC: una oferta privada puede acogerse a determinadas exenciones federales, como las reglas 506(b) o 506(c), si cumple sus condiciones. La regla 506(c), adoptada tras la JOBS Act de 2012, permite publicidad general únicamente cuando todos los compradores son inversores acreditados y se verifican sus requisitos.
Investment Advisers Act de 1940: puede afectar a gestores que cobran por asesorar sobre inversiones. La obligación de registro o de acogerse a una exención depende de factores como los activos gestionados, el tipo de clientes y otras normas federales y de Nueva York.
Se refiere a inversiones o financiación en empresas que no ofrecen sus valores en un mercado público. Puede incluir capital riesgo, fondos de compra de empresas, aportaciones de socios y deuda convertible.
La estructura concreta determina los documentos, los riesgos y las normas aplicables. No toda financiación privada tiene las mismas obligaciones regulatorias.
No siempre existe una obligación formal de contratarlo, pero la operación puede implicar la oferta de valores. Un abogado puede identificar la exención aplicable y preparar documentos que reduzcan riesgos de incumplimiento o litigio.
La revisión es especialmente importante si participan varios inversores, se promete una rentabilidad o se anuncia la oportunidad públicamente.
Sí. Una empresa pequeña puede buscar inversión de particulares, inversores acreditados, fondos o socios estratégicos, siempre que cumpla las normas aplicables.
El tamaño de la empresa no elimina las obligaciones sobre información veraz, contratos, valores y gobierno corporativo.
Según la operación, pueden ser necesarios un acuerdo de confidencialidad, un memorando de oferta, un acuerdo de suscripción, un pacto de socios y resoluciones corporativas.
También pueden prepararse contratos de préstamo, pagarés, documentos de conversión, declaraciones de riesgo y acuerdos de compra de activos o participaciones.
El coste depende del tamaño de la operación, la cantidad de inversores, la complejidad societaria y la revisión regulatoria. Algunos abogados cobran por hora y otros ofrecen una tarifa fija para documentos definidos.
Antes de contratar, conviene pedir el alcance escrito, la tarifa, los gastos externos y las condiciones para trabajo adicional. Una consulta inicial puede durar entre treinta minutos y una hora.
Una captación sencilla puede tardar entre dos y seis semanas después de acordarse sus términos principales. Una compra de empresa o una ronda con varios inversores suele requerir varios meses.
La diligencia financiera, las negociaciones, las aprobaciones corporativas y la recopilación de información suelen determinar el plazo.
Es una persona o entidad que cumple determinados requisitos financieros o profesionales establecidos por las normas de valores. La definición federal puede depender de ingresos, patrimonio neto, activos o experiencia profesional.
El abogado debe confirmar la categoría aplicable y la forma adecuada de documentarla. No basta con que el inversor afirme informalmente tener recursos suficientes.
La publicidad puede afectar a la exención utilizada. Por ejemplo, la regla federal 506(c) permite publicidad general bajo condiciones específicas, mientras que la regla 506(b) limita esa posibilidad.
Una campaña en internet o redes sociales puede cambiar el análisis jurídico. El material publicitario también debe ser exacto y no engañoso.
Conviene revisar estados financieros, deudas, contratos importantes, litigios, propiedad intelectual, impuestos y estructura de propiedad. También deben analizarse las condiciones para vender la participación y recibir distribuciones.
El inversor debe entender que las participaciones privadas pueden ser difíciles de vender y pueden perder todo su valor.
El inversor de capital normalmente adquiere una participación y asume parte del riesgo empresarial. Un prestamista tiene derecho al reembolso conforme al contrato, con o sin garantías.
Algunos instrumentos combinan ambas características, como los préstamos convertibles. Su tratamiento depende de sus términos y de cómo se ofrezcan.
El contrato puede establecer un tribunal, un arbitraje, la ley aplicable y el lugar de resolución. Si se elige un tribunal estatal, determinados litigios podrían presentarse ante el sistema judicial de Nueva York, incluido el condado de Schenectady cuando corresponda.
La jurisdicción también puede depender de la residencia de las partes, el contrato y el importe o naturaleza de la reclamación.
Puede hacerlo si está autorizado para ejercer en la jurisdicción pertinente y la representación cumple las normas profesionales aplicables. Una operación con partes de varios estados puede exigir asesoramiento coordinado.
También debe revisarse si la transacción activa requisitos de valores, impuestos o registros en otros estados.
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