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In Berna le fusioni e acquisizioni sono prevalentemente regolate a livello federale. Il FusG (Legge federale sulle fusioni, scissioni, trasformazioni e contratti di azienda) stabilisce le regole principali per le operazioni tra imprese svizzere. Le regole di concorrenza, invece, sono affidate al KG (Kartellgesetz) e supervisionate dalla WEKO (Commissione della concorrenza).
Oltre al quadro federale, il Cantone di Berna influisce su aspetti pratici come la registrazione presso il registro commerciale (Handelsregister) e le procedure notarili. La combinazione di FusG, KG e normativa ordinaria consente di svolgere una M&A in modo legale, trasparente e prevedibile. La due diligence, la negoziazione di contratti e la gestione delle integrazioni sono aspetti centrali dal primo contatto fino all’integrazione post-accordo.
“Le fusioni e le acquisizioni in Svizzera sono regolate per garantire la concorrenza e la stabilità del mercato.”Fonte: WEKO - Merger control in Switzerland
“La registrazione delle modifiche societarie avviene presso il registro delle imprese del Cantone interessato, incluso Berna.”Fonte: Ufficio del registro di commercio del Cantone di Berna
Preparare una due diligence accurata. Un avvocato specializzato identifica rischi legali, contrattuali e di responsabilità prima della firma, riducendo sorprese post-chiusura.
Redigere e negoziare l’accordo di acquisto. Un consulente legale garantisce clausole di prezzo, rappresentazioni e garanzie, e meccanismi di escrow o earn-out adeguati al contesto bernese.
Valutare la struttura dell’operazione. Avvocati e consulenti fiscali valutano se è meglio una fusione, una scissione o una trasformazione, considerando gli effetti sul capitale, sul controllo e sulle tasse.
Gestire la conformità antitrust. Per operazioni che superano soglie definite, è necessario l’ok della WEKO; un legale guida la pratica di notifica e le misure correttive.
Prendere in considerazione gli aspetti lavoristici. L’acquisizione spesso comporta rinegoziazioni di contratti di lavoro, piani di incentivazione e trasferimenti di personale in Bern.
Coordinate pratiche notarili e di registrazione. In Svizzera molte fusioni richiedono atti notarili e l’iscrizione al registro di Berna; un avvocato facilita la compliance e i tempi.
FusG - Legge federale sulle fusioni, scissioni, trasformazioni e contratti di azienda. Regola le fusioni tra società, la scissione e le trasformazioni. Entrata in vigore iniziale e revisioni successive guidano la governance delle operazioni M&A.
Kartellgesetz (KG) - Legge federale sulla cartellonizzazione. Impone l’esame delle fusioni ai fini della concorrenza. Le soglie di fatturato e di mercato determinano l’obbligo di notifica.
Codice delle obbligazioni svizzero (CO/OR). Governa i contratti di acquisizione, le garanzie, le ipoteche e le responsabilità post-contratto. Si applica a negoziazioni, rappresentazioni e clausole di responsabilità.
Note sulle date di entrata in vigore e modifiche recenti: le norme sopra menzionate hanno subito revisioni nel tempo. Verifica le versioni attuali su fonti ufficiali per conoscere le modifiche più recenti e le rispettive date di entrata in vigore. Fonti affidabili includono feed ufficiali federali e WEKO.
“La conformità normativa e la trasparenza sono elementi chiave nelle fusioni svizzere.”Fonte: Estrazione da linee guida WEKO sull’operatività delle fusioni
Definisci obiettivi chiari e parti interessate. Consulta subito un avvocato specializzato per definire la struttura e le fasi di firma e chiusura.
Il FusG è la legge federale che regola fusioni, scissioni e trasformazioni tra società svizzere. Stabilisce procedure, autorizzazioni e pubblico interesse.
Dipende dalla complessità: quota oraria, forfait per la pratica o pacchetti di servizi. In genere, i costi includono due diligence, negoziazione e assistenza legale durante la chiusura.
Una trattativa completa può richiedere da 3 a 9 mesi, a seconda della complessità, della due diligence e delle approvazioni normative.
Sì. Una due diligence indipendente riduce rischi, conferma dati finanziari e identifica passività potenziali. È consigliata prima di qualsiasi firma.
La fusione unisce due società in una nuova entità; l'acquisizione compra una società esistente; la trasformazione cambia la forma giuridica senza creare una nuova entità.
Nella fusione due aziende si uniscono in una nuova o in una esistente; nella scissione, una società si divide in due o più entità distinte.
Se l’operazione supera le soglie, va presentata una domanda di autorizzazione alla WEKO. L’autorità valuta impatti sulla concorrenza e può imporre condizioni.
Sì, quando le dinamiche future possono influire sul prezzo. E’ importante definire metriche chiare e tempi di pagamento nel contratto.
Una fusione crea una nuova entità o ne assorbe una; una joint venture è un accordo di cooperazione tra due aziende senza creare una nuova entità.
La tassazione diretta delle transazioni, plusvalenze e ritenute varia con la struttura. Consulta un esperto fiscale per ottimizzare la transazione.
Solo se l’operazione non soddisfa le soglie di notifica. In caso contrario, la mancata notifica espone all’annullamento o a sanzioni.
WEKO - Commissione della concorrenza. Seleziona e controlla le fusioni che richiedono autorizzazione. https://www.weko.admin.ch/weko/en/home/mergers.html
Estv - Amministrazione federale delle imposte. Guida fiscale per fusioni e operazioni aziendali. https://www.estv.admin.ch/estv/en/home.html
Kanton Bern - Handelsregisteramt. Registro delle imprese e obblighi di registrazione nelle fusioni. https://www.be.ch/it/gerichte-und-verwaltung/halter/register.html
Definisci obiettivi e criteri dell’operazione in Bern (perimetro, valore, stampi di governance).
Raccogli documenti chiave e contatta un avvocato specializzato in M&A a Berna.
Conduci una prima due diligence e identifica aree di rischio legale, contrattuale e fiscale.
Definisci la struttura dell’operazione e prepara una bozza di lettera di intenti.
Valuta la necessità di approvazioni WEKO e coordinati con i registri di Berna.
Negozia clausole contrattuali finali e definisci tempi di chiusura e integrazione.
Procedi con la firma, la registrazione e l’esecuzione del piano di integrazione post-chiusura.
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