Beste Fusionen und Übernahmen Anwälte in Bern

1. About Fusionen und Übernahmen Law in Bern, Schweiz

Fusionen und Übernahmen (Mergers and Acquisitions, M&A) fallen in der Schweiz überwiegend unter Bundesrecht. In Bern gilt daher der gleiche Rechtsrahmen wie in übrigen Kantonen, da M&A zentral geregelt wird. Rechtsgrundlagen betreffen Unternehmensfusionen, Spaltungen, Übernahmen von börsennotierten Unternehmen und Gestaltung von Kaufverträgen.

Wesentliche Rechtsquellen sind das Fusionsgesetz (FusG), das Übernahmegesetz (ÜG) sowie das Börsen- und Effektenhandel Gesetz (BEHG) bzw. die dazugehörigen Verordnungen. Zusätzlich können kartellrechtliche Aspekte nach dem Kartellgesetz (KG) relevant sein, besonders bei größeren Transaktionen. Die Praxis umfasst neben Vertragsverhandlungen auch Due Diligence, Offenlegungs- und Compliance-Anforderungen sowie behördliche Prüfungen.

Für Bern bedeutet dies: Unternehmen nutzen bundesweite Rechtsnormen, doch die lokale Umsetzung erfolgt durch die Zusammenarbeit mit in Bern ansässigen Rechtsanwälten, Notaren und ggf. kantonalen Behörden. Ein fundierter Rechtsbeistand hilft bei der Wahl der Transaktionsstruktur, der Vorbereitung von Vertragstexten und der Abstimmung mit Aufsichtsbehörden. Die aktuelle Rechtslage wird regelmäßig auf bundesstaatlicher Ebene angepasst und in fedlex veröffentlicht.

„In der Schweiz regeln das FusG und das ÜG Fusionen und Übernahmen, während das BEHG und das KG für Börsenpflichten und Wettbewerb sorgen.“ Siehe offizielle Erläuterungen auf WEKO und fedlex. WEKO • fedlex.admin.ch.

2. Why You May Need a Lawyer

Wenn Ihr Unternehmen in Bern eine Fusion oder Übernahme plant, benötigen Sie rechtliche Beratung, um Risiken zu minimieren und Rechte aller Parteien zu wahren. Rechtsberatung hilft auch bei der Strukturierung der Transaktion, damit steuerliche und haftungsrechtliche Folgen optimal geregelt sind. Ein Jurist sorgt zudem dafür, dass alle regulatorischen Anforderungen fristgerecht erfüllt werden.

• Situation: Ein Berner Mittelständler plant den Erwerb eines Nachfolgeunternehmens und muss eine Due Diligence koordinieren, um versteckte Verbindlichkeiten zu identifizieren und Buyers und Sellers zu schützen.
• Situation: Ein börsenorientiertes Unternehmen in Bern möchte eine feindliche Übernahme prüfen, dabei gelten ÜG-Verpflichtungen, Offenlegungspflichten und Pflichtangebote an Aktionäre.
• Situation: Eine fusionierende Berner Firma benötigt eine Squeeze-Out- oder Minderheitenregelung, die gesetzlich zulässig und fair gestaltet ist, inklusive Transaktionspreis und Abfindungsmodalitäten.
• Situation: Ein M&A-Deal hat grenzüberschreitende Komponenten und erfordert Koordination von Schweizer und ausländischen Rechtsordnungen sowie WEKO-Kontrollen.
• Situation: Die Transaktion löst antitrust-relevante Prüfungen aus, weshalb man eine kartellrechtliche Genehmigung oder Klarstellung durch WEKO benötigt.
• Situation: Die Vertragsverhandlungen beinhalten sensible Geheimhaltsabreden, Beschäftigungsbedingungen für Schlüsselmitarbeiter und potenzielle Restrukturierungspläne, die juristisch sauber formuliert werden müssen.

3. Local Laws Overview

Für Fusionen und Übernahmen in Bern gelten vor allem drei Bundesgesetze, deren Umsetzung zwingend beachtet werden muss. Die Gesetze regeln Struktur, Offenlegung, Gewinnverteilung, Wettbewerb und Börsenpflichten. Die aktuellen Textfassungen finden Sie auf dem Bundesportal und dem fedlex-Portal.

• Fusionsgesetz (FusG) - Federal Act on Mergers, De-mergers, Transformations of Companies and Cooperatives. Es regelt Fusionen, Umwandlungen und Kapitalveränderungen auf Unternehmensstufen und setzt Anforderungen an Stimmrechte, Gläubigerschutz und behördliche Genehmigungen.
• Übernahmegesetz (ÜG) - Federal Act on Takeovers. Es betrifft Übernahmen von börsenkotierten Unternehmen, Pflichtangebote, Transparenzpflichten und Schutzmechanismen für Minderheiten. Die dazugehörige Verordnung (ÜOV) konkretisiert Details.
• Börsen- und Effektenhandel Gesetz (BEHG) bzw. SESTA - Federal Act on Stock Exchanges and Securities Trading. Es regelt Börsenpflichten, Pflichten zur Ad-hoc-Mitteilung und den Umgang mit Kursrelevanten Informationen während M&A Transaktionen. Diese Regeln betreffen insbesondere an der SIX gelistete Gesellschaften.
• Kartellgesetz (KG) - Federal Act against Restraints of Competition. Es dient der Verhinderung marktbeherrschender Strukturen und wird relevant, wenn Fusionen eine erhebliche marktbeherrschende Stellung schaffen könnten und WEKO eine Prüfung oder Genehmigung anordnet.

Hinweis: Die Schweiz passt FusG, ÜG, BEHG und KG regelmäßig an neue Marktbedingungen an. Die neuesten Fassungen und Änderungen finden Sie auf fedlex.admin.ch und WEKO sowie auf SECO Online-Hilfen. Für Bern gilt: Alle Transaktionen unterliegen dem Bundesrecht, Kantone liefern bei Bedarf ergänzende Umsetzungshinweise.

„Die Bundesgesetze FusG, ÜG und BEHG legen die Regeln für Fusionen, Übernahmen und Börsenpflichten fest. WEKO überwacht Wettbewerbsrecht und Fusionskontrollen.“ Quelle: WEKO und fedlex.

4. Frequently Asked Questions

Was versteht man unter Fusionen und Übernahmen im Schweizer Recht?

Fusionen verbinden zwei oder mehr Unternehmen zu einer juristischen Person, Übernahmen kaufen Anteile oder das gesamte Unternehmen. Beide Prozesse folgen festgelegten gesetzlichen Rahmenbedingungen, Offenlegungs- und Prüfungspflichten. Berns Rechtsberatung hilft bei Struktur, Timing und Compliance.

Wie lange dauert ein typischer M&A-Prozess in Bern bis zum Abschluss?

Eine mittlere, gut vorbereitete Transaktion dauert oft 3 bis 9 Monate bis zur Signing-Phase, plus 1 bis 3 Monate bis zum Closing. Komplexe grenzüberschreitende Deals benötigen oft längere Fristen wegen Kartell- und Börsenprüfungen.

Welche Kosten kommen typischerweise auf mich zu, wenn ich einen Anwalt beauftrage?

Berner M&A-Anwälte berechnen häufig Stundensätze oder Pauschalgebühren. Zusätzlich fallen Spesen, Due-Diligence-Kosten und Gebühren für Notare an. Ein detaillierter Kostenvoranschlag vor Beginn der Arbeiten ist ratsam.

Wie funktioniert die Meldung einer Übernahme bei der SIX während eines Takeovers?

Bei börsenkotierten Targets müssen Transparenz- und Angebotspflichten erfüllt werden. Unternehmen müssen Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlichen und Änderungen rechtzeitig offenlegen. Ein Rechtsberater sorgt dafür, dass Fristen eingehalten werden.

Brauche ich eine Due-Diligence-Prüfung, und wer bezahlt sie?

Eine Due Diligence ist in den meisten M&A-Transaktionen sinnvoll, um Risiken zu erkennen. In vielen Fällen bezahlt der Käufer die Prüfung, es sei denn, es gibt eine vertragliche Vereinbarung andersherum.

Welche Rolle spielt das Kartellrecht WEKO bei grenzüberschreitenden Transaktionen?

WEKO prüft bei größeren Deals, ob der Wettbewerb beeinträchtigt wird. Sie kann Freigaben oder Auflagen verlangen, um Marktverhältnisse zu schützen. Eine frühzeitige Beratung reduziert Verzögerungen.

Was ist der Unterschied zwischen FusG und ÜG?

FusG regelt Fusionen und Umwandlungen auf Unternehmensebene, während ÜG speziell die Übernahmen börsennotierter Unternehmen behandelt. Beide Gesetze ergänzen sich im Transaktionsprozess.

Welche Voraussetzungen gelten für einen Squeeze-Out in der Schweiz?

Der Squeeze-Out ermöglicht Minderheitsaktionären den Ausschluss, wenn eine kontrollierende Beteiligung besteht. Die genauen Voraussetzungen und Fristen richten sich nach dem ÜG und dem Aktienrecht.

Wie lange dauert eine Due Diligence beim Erwerb einer Berner GmbH?

Für eine mittelgroße Berner GmbH planen Käufer und Berater typischerweise 4 bis 6 Wochen für eine fokussierte DD. Umfang und Komplexität können diese Zeit verlängern.

Welche Unterlagen benötigt man für die Anmeldung einer Fusion in Bern?

Typische Unterlagen sind Gesellschaftsverträge, Share- bzw. Kapitalnachweise, Jahresabschlüsse, Verträge mit Dritten und eine erste Risikobewertung. Eine rechtzeitige Bereitstellung beschleunigt den Prozess.

Wie finde ich einen erfahrenen M&A-Anwalt in Bern?

Nutzen Sie Empfehlungen, prüfen Sie Referenzen aus ähnlichen Branchen und beachten Sie die regionale Praxis des Anwalts. Ein Erstgespräch klärt den Fokus, die Erwartungen und die Gebührenstruktur.

Ist eine unabhängige Bewertung (Fairness Opinion) in der Schweiz üblich?

In grösseren Deals wird eine Fairness Opinion häufig eingesetzt, um Fairness der Transaktion zu belegen. Sie ist ein Hilfsmittel im Verhandlungs- und Genehmigungsprozess.

5. Additional Resources

Nutzen Sie offizielle Stellen, um verlässliche Informationen zu M&A in der Schweiz zu erhalten.

• WEKO - Wettbewerbskommission - Überwacht Fusionskontrollen und Wettbewerbsrecht in der Schweiz. Website: WEKO
• SECO - Staatsekretariat für Wirtschaft - Bietet Hinweise zu M&A, Unternehmenszusammenschlüssen und regulatorischen Anforderungen. Website: SECO
• fedlex - Schweizer Bundesrecht - Zentraler Zugang zu FusG, ÜG, BEHG und KG im Wortlaut. Website: fedlex.admin.ch

6. Next Steps

1. Definieren Sie klar das Ziel der Transaktion und sammeln Sie relevante Unterlagen aus Bern, wie Jahresabschlüsse und Verträge.
2. Vereinbaren Sie eine Erstberatung mit einem in Bern ansässigen M&A-Anwalt, idealerweise mit Referenzen zu ähnlichen Deals.
3. Erstellen Sie eine grobe Transaktionsstruktur und einen Zeitplan, inklusive Due-Diligence-Fristen und Closing-Date.
4. Führen Sie eine umfassende Due Diligence durch oder beauftragen Sie einen Fachberater, der Risiken identifiziert und priorisiert.
5. Verhandeln Sie den Share Purchase Agreement bzw. Fusionsvertrag, inklusive Minderheitenrechte, Preisgestaltung und Garantien.
6. Klärung regulatorischer Pflichten mit WEKO und möglicher Börsenmitteilungen bei börsenkonformen Transaktionen.
7. Schließen Sie das Transaktionsdokument ab, absichern Sie Kündigungsfristen, Steuern und Integrationspläne, und überwachen Sie den Closing-Prozess.