1. À propos du droit de Fusions et acquisitions à Bern, Switzerland
En Suisse, le cadre légal des fusions et acquisitions est principalement fédéral, avec peu de divergences entre cantons tels que Bern et les autres cantons. Le droit des sociétés, les transactions et les mécanismes de contrôle des concentrations reposent sur des règles uniformes applicables à l’échelle nationale. Bern suit ces principes tout en s’assurant de respecter les pratiques et procédures locales liées aux autorités fédérales et aux registres cantonaux.
Les transactions de M&A typiques incluent la fusion par absorption ou la cession d’actifs ou de titres détenus par des sociétés domiciliées à Bern. Elles impliquent des étapes de due diligence, de négociation du contrat d’achat et de gestion des obligations réglementaires, notamment en matière de transparence, de protection des actionnaires et de concurrence. Une planification juridique solide réduit les risques de litiges post-clôture et de contestations réglementaires.
2. Pourquoi vous pourriez avoir besoin d'un avocat
- Vous êtes acheteur et explorez une transaction actions vs actifs impliquant une société bernoise; l’accord doit prévoir les garanties, clauses d’indemnisation et mécanismes de révision du prix.
- Vous êtes vendeur à Bern et souhaitez protéger les droits des actionnairesminoritaires; vous avez besoin d’un conseiller pour vérifier les clauses de préemption et les protections post-clôture.
- Vous envisagez une offre publique ou un travail autour d’une prise de contrôle d’une société listée sur SIX; vous devez gérer les obligations d’annonce, les délais et les clauses de « mandatory offer ».
- Votre transaction implique une due diligence complexe (fiscale, sociale, réglementaire et contractuelle) et vous devez structurer le processus pour limiter les risques postérieurs à la clôture.
- Vous prévoyez une fusion ou une transformation d’entreprise ( FusG ) et devez coordonner les aspects juridiques, fiscaux et sociaux avec les parties prenantes à Bern.
- Votre deal est cross-border et implique des partenaires étrangers; vous avez besoin d’un juriste maîtrisant le droit suisse et les impacts internationaux (TVA, droit du travail, droit fiscal).
3. Aperçu des lois locales
- Code des Obligations suisse (CO/OR) - cadre général pour la formation et le fonctionnement des sociétés, les contrats commerciaux et les obligations entre sociétés et actionnaires. Il régit les actes fondamentaux lors d’une fusion ou d’une cession d’entreprise.
- Loi fédérale sur les fusions et transformations d’entreprises (FusG) - règles applicables aux fusions, transformations et scissions d’entreprises en Suisse, y compris les aspects procéduraux et les effets juridiques sur les entities impliquées.
- Loi fédérale sur les cartels et les entraves à la concurrence (CartA) - cadre de contrôle des concentrations et des opérations susceptibles d’affecter la concurrence; les autorités examinent les effets potentiels sur le marché.
Notez que Bern applique ces normes fédérales, mais peut exiger des confirmations locales sur les registres et les exigences de publication ou d’information pertinentes. Les dates d’entrée en vigueur et les révisions récentes s’appliquent au plan fédéral et influent directement sur les transactions menées à Bern.
4. Questions fréquemment posées
Quoi est-ce que l'offre publique d'acquisition ?
- Quoi est-ce que l'offre publique d'acquisition (OPA) et à quel moment faut-il la considérer à Bern?
Comment démarrer une due diligence efficace ?
- Comment organiser une due diligence légale et fiscale en Suisse et à Bern?
Quand engager un avocat spécialisé M&A dans une transaction ?
- Quand faut-il mobiliser un juriste dès le démarrage du processus?
Où trouver les informations relatives aux obligations d’information pour une société cotée ?
- Où vérifier les exigences de disclosure et les délais lors d’un achat d’entreprise cotée à SIX?
Pourquoi les frais juridiques varient-ils autant ?
- Pourquoi les coûts de due diligence et de négociation peuvent-ils varier selon la complexité du deal?
Peut-on inclure une clause d earn-out dans le contrat d’achat ?
- Peut-on prévoir une earn-out et quelles protections inclure pour les parties à Bern?
Devrait-on prévoir des clauses de non-concurrence post-clôture ?
- Devrait-on insérer une clause de non-concurrence et quelles limites en droit suisse ?
Est-ce que la réglementation sur les offres publiques s'applique ici ?
- Est-ce que les règles de l’OPA au sens du droit fédéral s’appliquent à une transaction bernoise?
Comment se déroule l’audit de conformité et de due diligence ?
- Comment structurer un audit de conformité pour la réglementation locale et les obligations sociales?
Quoi inclure dans le contrat d’achat (SPA) ?
- Quoi mettre dans le SPA: garanties, exclusions, plafonds et mécanismes d’indemnisation?
Quelle est la différence entre fusion et acquisition en pratique ?
- Quelle est la différence opérationnelle entre fusion et acquisition dans le cadre suisse?
Ai-je besoin d'un avocat pour une transaction transfrontalière impliquant Bern ?
- Ai-je besoin d’un juriste bernois pour coordonner les aspects suisses et étrangers?
Combien de temps faut-il pour conclure une transaction M&A à Bern ?
- Combien de temps pour la due diligence et la finalisation à Bern, en moyenne?
5. Ressources supplémentaires
Selon l'OCDE, l'environnement de gouvernance des entreprises en Suisse est robuste et transparent, avec des protections claires des actionnaires minoritaires dans les transactions.
Source: OCDE - Merger Control
Le World Bank souligne que la Suisse offre un cadre stable et prévisible pour les affaires, soutenu par des garanties juridiques solides et une exécution contractuelle efficace.
Source: World Bank - Suisse
6. Prochaines étapes
- Clarifiez votre objectif et la structure souhaitée (fusion, acquisition d’actions ou d’actifs) et confirmez le domicile Bern de la cible.
- Identifiez 2 à 4 cabinets berlins ou bernois spécialisés M&A et demandez des propositions de services et de budget prévisionnel.
- Planifiez une consultation initiale de 60 à 90 minutes pour examiner le dossier, le calendrier et les besoins documentaires.
- Préparez un décompte des documents: états financiers, contrats clés, listes d’emprunts et engagements, et informations sur les employés clefs.
- Élaborez une lettre d’intention (LOI) et un accord de non-divulgation (NDA) avec l’avocat choisi, en fixant les jalons et les délais.
- Conduisez la due diligence avec l’aide de l’avocat; identifiez les risques et proposez des clauses d’ajustement du prix et d’indemnisation.
- Finalisez le SPA et les documents de clôture, en coordonnant les aspects fiscaux, sociaux et réglementaires et en prévoyant les étapes post-clôture.
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