ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน ปทุมวัน

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในปทุมวัน, ประเทศไทย

แนวคิดหลักของการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทยถูกกำกับโดยกรอบกฎหมายระดับชาติ ไม่ใช่ข้อบังคับที่ลงลึกเฉพาะภูมิภาค

กฎหมายนี้ใช้บังคับในทุกเขต รวมถึงปทุมวันซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกรุงเทพมหานคร

กรอบหลักประกอบด้วย พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 พระราชบัญญัติลักษณะหุ้นและตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ พระราชบัญญัติควบคุมการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 สำหรับกรอบการควบรวมที่มีผลต่อการแข่งขัน การถือหุ้นต่างชาติ และการจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย

นอกจากนั้น กฎหมายแพ่งและพาณิชย์และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดยังมีบทบาทในการกำกับโครงสร้างองค์กรและการโอนหุ้นของธุรกิจในพื้นที่ปทุมวัน

สำหรับข้อมูลที่เป็นทางการเพิ่มเติม สามารถตรวจสอบได้ที่ สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) และ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) และ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• เมื่อไหร่ที่ซื้อหุ้นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ทนายความช่วยจัดทำและตรวจสอบ LOI, DD และสัญญาซื้อขาย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของ SEC และกฎเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
• อย่างไรเมื่อมีธุรกิจหลายสาขาและมีการร่วมทุน ทนายช่วยออกแบบโครงสร้างการควบรวมให้สอดคล้องกับกฎหมายการแข่งขัน และลดความเสี่ยงด้านภาษี
• เมื่อไหร่ต้องพิจารณาการควบรวมกับข้อจำกัดการถือหุ้นต่างชาติ ทนายจะประเมินสถานะ foreign ownership และหาวิธีการจัดโครงสร้างที่อนุมัติได้
• ที่ไหนที่ต้องยื่นอนุมัติ OTCC/SEC ทนายจะวางแผนลำดับขั้นตอนการขออนุมัติและดำเนินการตามกำหนดเวลา
• ทำไมต้อง DD อย่างละเอียด เพื่อระบุหนี้สิน สัญญาและผลประโยชน์ที่อาจกระทบมูลค่ากิจการก่อนปิดดีล
• ควรเรียกทนายตั้งแต่เริ่มกระบวนการ เพื่อป้องกันข้อผิดพลาดที่อาจทำให้ดีลล้มเหลวหรือถูกทบทวนโดยหน่วยงานกำกับ

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

• พระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 กำหนดกรอบการตรวจสอบการควบรวมที่อาจกระทบการแข่งขันในตลาดไทย มีผลบังคับใช้เพื่อคุ้มครองผู้บริโภคและคู่แข่ง
• พระราชบัญญัติว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 บังคับใช้อยู่เพื่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทจดทะเบียนและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่ผู้ถือหุ้น
• พระราชบัญญัติควบคุมการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 กำหนดกรอบการถือหุ้นและการให้สิทธิประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติในธุรกิจที่ต้องได้รับอนุญาต

กรอบกฎหมายเหล่านี้มีการเปลี่ยนแปลงและการตีความเพิ่มเติมตามแนวทางของหน่วยงานกำกับ เช่น OTCC และ SEC ซึ่งมีหน้าที่ตรวจสอบข้อเท็จจริงและอนุมัติการทำธุรกรรม

ข้อมูลเพิ่มเติมและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการควบรวมในประเทศไทย สามารถตรวจสอบได้ที่ OTCC otcc.go.th, SEC sec.or.th และ DBD dbd.go.th

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในประเทศไทย

การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการหมายถึงการรวมบริษัทหรือซื้อหุ้นที่มีผลให้ควบคุมกิจการได้ บางกรณีมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุนและการควบคุมผู้บริหาร

อย่างไรฉันจะเริ่มกระบวนการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในปทุมวัน

เริ่มจากกำหนดวัตถุประสงค์และขอบเขตของดีล จากนั้นหารือกับทนายความด้าน M&A เพื่อร่างเอกสารเบื้องต้น เช่น LOI และ NDA ต่อมาใช้กระบวนการ due diligence

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความในการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ

ควรจ้างตั้งแต่ระยะเริ่มต้นเพื่อกำหนดโครงสร้างทางกฎหมาย ตรวจสอบประเด็นความเสี่ยง และสื่อสารกับหน่วยงานกำกับอย่างถูกต้อง

ที่ไหนควรหาทนายความด้าน M&A ในปทุมวัน

ให้เลือกทนายที่มีประสบการณ์ในกรอบกฎหมายไทยและเคยทำดีลในปทุมวันหรือตลาดกรุงเทพมหานคร เพื่อความเข้าใจบริบทท้องถิ่น

ทำไม OTCC และ SEC จึงเกี่ยวข้องกับการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ

OTCC ตรวจสอบผลกระทบต่อการแข่งขัน ส่วน SEC กำกับการซื้อขายหุ้นและการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ ของความร่วมมือที่จดทะเบียนในตลาดทุน

สามารถหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดในการยื่นขออนุมัติได้อย่างไร

ด้วยการเตรียมเอกสารครบถ้วน ตั้งคำถามล่วงหน้าต่อ OTCC/SEC และมีทีมกฎหมายที่ตรวจสอบทุกขั้นตอนก่อนยื่นเอกสาร

ควรใช้อีเวนต์และดีลอย่างไรให้สอดคล้องกับกฎหมายทรัพย์สินทางปัญญา

ควรมีการตรวจสอบสัญญาอนุญาตทรัพย์สินทางปัญญาและการโอนสิทธิอย่างถูกต้อง เพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทในภายหลัง

การประเมินมูลค่ากิจการ (Valuation) ต้องพิจารณาอะไรบ้าง

ควรพิจารณาผลประกอบการ กระแสเงินสด ความเสี่ยงด้านหนี้สิน และเงื่อนไขภาษี รวมถึงภาระผูกพันตามสัญญา

การเปิดเผยข้อมูลในระหว่าง DD เป็นอย่างไร

ผู้ทำ DD ต้องรวบรวมข้อมูลทางการเงิน สัญญา และหนี้สินทั้งหมด พร้อมทั้งให้ฝ่ายตรงข้ามเข้าถึงเอกสารภายใต้ NDA

ความแตกต่างระหว่างการควบรวมกับการเข้าซื้อกิจการคืออะไร

การควบรวมเป็นการรวมกิจการสององค์กรเป็นหนึ่ง ในขณะที่การซื้อกิจการเป็นการซื้อหุ้นหรือทรัพย์สินขององค์กรอื่นเพื่อควบคุม

การปิดดีล (Closing) ใช้เวลานานเท่าไร

ระยะเวลาขึ้นกับขอบเขต DD และความซับซ้อนของเงื่อนไขการให้สินเชื่อ มักอยู่ในช่วงหลายสัปดาห์ถึงหลายเดือน

ฉันต้องเตรียมอะไรบ้างก่อนลงนามสัญญาซื้อขาย

เตรียมข้อมูลทางการเงิน โครงสร้างผู้ถือหุ้น โครงสร้างภาษี และข้อตกลงด้านการจ่ายเงิน เพื่อให้สัญญาชัดเจนและบรรลุการอนุมัติ

สามารถปรับโครงสร้างกลยุทธ์เพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดได้หรือไม่

ได้ โดยทนายจะออกแบบโครงสร้างใหม่ที่สอดคล้องกับกฎหมาย FOREIGN-BUSINESS ACT และข้อบังคับอื่นๆ เพื่อให้อนุมัติได้

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) ตรวจสอบและกำกับการควบรวมที่มีผลต่อการแข่งขัน otcc.go.th
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) กำกับการซื้อขายหุ้นและข้อบังคับการเสนอราคาควบรวม sec.or.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ (DBD) ดูแลจดทะเบียนบริษัท และข้อมูลแนวปฏิบัติด้านธุรกิจ dbd.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์และกรอบเวลาของดีล เพื่อให้ทีมทนายเข้าใจเป้าหมาย (1-2 สัปดาห์)
2. เลือกทนายความด้าน M&A ที่มีประสบการณ์ในปทุมวัน และนัดปรึกษาเบื้องต้น (1-2 สัปดาห์)
3. รวบรวมเอกสารพื้นฐานและร่าง LOI / NDA เพื่อใช้งานเบื้องต้น (2-4 สัปดาห์)
4. ดำเนิน Due Diligence เบื้องต้น เพื่อตรวจหาประเด็นสำคัญทางบัญชี สัญญา และหนี้สิน (4-8 สัปดาห์)
5. วางแผนโครงสร้างธุรกรรมและร่างสัญญาซื้อขาย พร้อมเตรียมการยื่นขออนุมัติที่เกี่ยวข้อง (2-6 สัปดาห์)
6. ยื่นขออนุมัติจาก OTCC/SEC ตามกรณี พร้อมปิดดีลและโอนหุ้น/ทรัพย์สิน (4-12 สัปดาห์)