ทนายความ การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ ที่ดีที่สุดใน ภูเก็ต

1. เกี่ยวกับกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในภูเก็ต, ประเทศไทย

ภูเก็ตปฏิบัติตามกฎหมายการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการของประเทศไทยทั้งหมด กรอบหลักคือการรวมข้อกำหนดด้านการแข่งขัน การคุ้มครองผู้ลงทุน และการรายงานต่อหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง

กระบวนการประกอบธุรกรรมมักเริ่มด้วยการระบุขอบเขตดีล การทำ due diligence และการกำหนดโครงสร้างการถือหุ้น ก่อนจะมีการเจรจาและลงนามสัญญาซื้อขาย ตามด้วยการขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจนถึงการปิดการทำธุรกรรม

ในภูเก็ต ซึ่งมีทรัพย์สินที่ดินและธุรกิจท่องเที่ยวจำนวนมาก การให้ความสำคัญกับข้อกำหนดเรื่องการถือหุ้นต่างด้าวและการถือครองทรัพย์สินจึงมีความสำคัญสูง โดยมักต้องพึ่งพาทนายความด้าน M&A เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายไทยทั้งหมด

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ต่อไปนี้คือสถานการณ์เฉพาะในภูเก็ตที่ต้องการทนายความหรือที่ปรึกษากฎหมายอย่างชัดเจน

• กรณีที่คุณเป็นเจ้าของรีสอร์ทหรูในป่าตองต้องขายให้ผู้ลงทุนต่างชาติ คุณจะต้องวางโครงสร้างบริษัทไทยและขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะประเด็นการถือหุ้นต่างด้าว
• กรณีทรัพย์สินหลักของธุรกิจเป็นอสังหาริมทรัพย์ในภูเก็ต การขึ้นทะเบียนโครงสร้างการถือหุ้นเพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดการครอบครองที่ดินเป็นสิ่งจำเป็น
• กรณีเป็นผู้ดำเนินธุรกิจท่องเที่ยวภูเก็ตที่ต้องควบรวมกับคู่ค้า อาจมีข้อพิพาทเกี่ยวกับตลาด ความลับทางการค้า และสัญญาเชิงพาณิชย์ที่ต้องการคำแนะนำด้านภาษี
• กรณีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทย (SET) ที่ภูเก็ตต้องทำ Takeover หรือ M&A กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คุณต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ SEC และระเบียบการเข้าซื้อกิจการ
• กรณีบริษัทภูเก็ตวางแผนซื้อสินทรัพย์ทั้งหมด (asset purchase) มากกว่าซื้อหุ้น เพื่อหลีกเลี่ยงภาระหนี้หรือภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับหุ้น
• กรณีมีพนักงานจำนวนมากในภูเก็ต และคุณต้องตรวจสอบผลกระทบทางแรงงาน การชดเชย และข้อกำหนดด้านแรงงานตามกฎหมายไทยก่อนปิดดีล

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

กฎหมายที่ควบคุมการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในภูเก็ตส่วนใหญ่เป็นกฎหมายระดับชาติที่นำไปบังคับใช้ในภูเก็ตทั้งหมด

พระราชบัญญัติค้าควบคุมการแข่งขันทางการค้า พ.ศ. 2562 มีบทบาทสำคัญในการควบรวมกิจการที่อาจมีผลกระทบต่อการแข่งขันภายในภูเก็ต และต้องมีการแจ้งต่อนายทะเบียนก่อนการควบรวมบางกรณี

แหล่งข้อมูลทางการ: Office of Trade Competition Commission (OTCC) ติดตามรายละเอียดการแจ้งธุรกรรมที่อาจกีดขวางการแข่งขัน

พระราชบัญญัติคุ้มครองคนต่างด้าว (Foreign Business Act) พ.ศ. 2542 กำหนดข้อจำกัดการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว รวมถึงกรอบการถือหุ้นและการบริหารธุรกิจในภูเก็ตที่มีทรัพย์สินและที่ดิน

แหล่งข้อมูลทางการ: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้านการลงทุนจากต่างประเทศ

กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และระเบียบการเข้าซื้อกิจการที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะกรอบ Takeover Code สำหรับบริษัทจดทะเบียน ควบคุมการยื่นข้อเสนอซื้อและการเปิดเผยข้อมูล

แหล่งข้อมูลทางการ: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC)

นอกเหนือจากนี้ กฎหมายความคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลและข้อบังคับด้านภาษี ก็มีบทบาทสำคัญในระหว่างกระบวนการ due diligence และการปฏิบัติตามหลังปิดดีล

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือขั้นตอนพื้นฐานในการเริ่มกระบวนการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการในภูเก็ต?

เริ่มจากการกำหนดขอบเขตดีลและโครงสร้างการถือหุ้น จากนั้นทำ due diligence พิจารณาผลกระทบทางภาษีและข้อกฎหมาย แล้วจัดทำ term sheet และสัญญาซื้อขาย ก่อนยื่นอนุมัติที่ OTCC, SEC หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรการประเมินความเหมาะสมของดีลในภูเก็ตมักทำได้?

ประเมินจากมูลค่าธุรกิจ รายละเอียดทรัพย์สินที่ดิน หุ้นที่ออกให้ผู้ถือหุ้น รายการหนี้สิน และความเสี่ยงด้านกฎหมาย เช่น สถานะการถือครองที่ดินของผู้ลงทุนต่างด้าว

เมื่อไหร่ควรยื่นขออนุมัติ OTCC หรือหน่วยงานอื่นก่อนปิดดีล?

ควรยื่นเมื่อดีลถึงระดับที่มีสิทธิ์ถูกพิจารณาตามกฎหมายแข่งขัน โดยทั่วไปมักต้องยื่นก่อนระหว่างการเจรจาเพื่อให้ผ่านการอนุมัติก่อนนำไปสู่การปิดดีล

ที่ไหนฉันจะหาทนายความ M&A ที่มีประสบการณ์ในภูเก็ต?

แนะนำติดต่อสำนักงานกฎหมายในภูเก็ตที่เชี่ยวชาญด้าน M&A และการเจรจาซื้อขาย บริษัทที่มีเครือข่ายในกรุงเทพฯ สามารถช่วยประสานงานกับหน่วยงานภาครัฐได้

ทำไมคุณควรมีทนายตั้งแต่ระยะเริ่มต้นของดีล?

เพื่อออกแบบโครงสร้างทางกฎหมายที่สอดคล้องกับข้อบังคับทั้งด้านการแข่งขัน และข้อจำกัดการถือหุ้นต่างด้าว โดยลดความเสี่ยงด้านการดำเนินคดีและปรับปรุงเงื่อนไขสัญญา

สามารถถือเป็นต่างด้าวซื้อกิจการที่มีที่ดินในภูเก็ตได้ไหม?

ไม่ตรงไปตรงมา ต่างด้าวมักต้องใช้โครงสร้างบริษัทไทยหรือวิธีการถือครองเชิงกฎหมายที่ถูกต้องตาม พ.ร.บ. ต่างด้าว เพื่อหลีกเลี่ยนข้อจำกัดการครอบครองที่ดิน

ควรเลือกรูปแบบการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ในภูเก็ตอย่างไร?

หากมุ่งลดความเสี่ยงทางหนี้สินและภาระผูกพัน รูปแบบ asset deal อาจเหมาะกว่า แต่ถ้าเป้าหมายคือการควบคุมกิจการโดยละเอียด อาจเลือกหุ้นซื้อ พร้อมปรับโครงสร้างภายในให้เหมาะสม

ค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างทนายความ M&A ในภูเก็ตประมาณเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับความซับซ้อนของดีล และระยะเวลาการตรวจสอบ แต่โดยทั่วไปจะประกอบด้วยค่าปรึกษาเบื้องต้น ค่า due diligence และค่าดำเนินการทางสัญญา

ระยะเวลาประมาณในการดำเนินการดีล M&A ในภูเก็ตมักนานเท่าไร?

ดีลที่ซับซ้อนอาจต้อง 3-6 เดือนหรือมากกว่า โดยเฉพาะกรณีที่มีประเด็นภาษี ทรัพย์สิน และข้อจำกัดต่างด้าว

คุณสมบัติที่ทนายควรมีเพื่อให้ดำเนินคดี M&A ในภูเก็ตสำเร็จคืออะไร?

ทนายควรมีประสบการณ์ด้าน M&A ภายในภูเก็ต ความรู้เรื่องการถือหุ้นต่างด้าว และความเข้าใจในข้อกำหนดของ OTCC SEC และ DBD

อะไรคือความแตกต่างระหว่างการควบรวมกับการเข้าซื้อกิจการ?

การควบรวมมักสร้างหน่วยธุรกิจใหม่หรือรวมกิจการเดิม ในขณะที่การซื้อกิจการมักเป็นการซื้อหุ้นหรือสินทรัพย์ของบริษัทที่มีอยู่เดิม

หลังปิดดีลในภูเก็ตต้องทำอะไรบ้างเพื่อปฏิบัติตามกฎหมาย?

แจ้งการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัทต่อ DBD และหน่วยงานภาษี ตรวจสอบการรายงานข้อมูลภายใต้ SEC หากมีบริษัทจดทะเบียน และอัปเดนสัญญาพื้นฐานตามข้อสัญญา

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

ต่อไปนี้เป็นแหล่งข้อมูลราชการที่ให้ข้อมูลเกี่ยวกับการควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ

• สำนักงานคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า (OTCC) - ข้อมูลแนวทางแจ้งธุรกรรมที่อาจกระทบการแข่งขัน
• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) - กฎระเบียบการเข้าซื้อกิจการของบริษัทจดทะเบียน
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) - การจดทะเบียนบริษัท เปลี่ยนแปลงโครงสร้าง และข้อมูลนิติบุคคล

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดขอบเขตดีลและวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ ใช้เวลา 1-2 สัปดาห์
2. ค้นหาและคัดเลือกทนายความ M&A ภูเก็ตที่มีประสบการณ์ 1-3 สัปดาห์
3. ทำการตรวจสอบ due diligence ระบุประเด็นสำคัญ 2-6 สัปดาห์
4. จัดทำ term sheet และร่างสัญญาซื้อขายเบื้องต้น 1-3 สัปดาห์
5. ยื่นขออนุมัติที่ OTCC, SEC หรือ DBD ตามกรณี 4-12 สัปดาห์ ขึ้นกับชนิดดีล
6. ดำเนินการปรับโครงสร้างทางกฎหมาย และเซ็นสัญญาสรุป 2-4 สัปดาห์
7. ปิดดีลและเริ่มการรวมกิจการ พร้อมขั้นตอน post-close 2-6 สัปดาห์