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El marco de capital privado en Delaware se centra en la estructuración, gobernanza y cumplimiento de fondos de inversión y sus entidades. En la práctica, las estructuras más comunes son sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y asociaciones en participación (LP) para fondos, con gestores (GP) y limited partners (LP) como partes interesadas. Delaware ofrece un conjunto de leyes y reglas claras que facilitan la creación, operación y liquidación de estos vehículos.
La combinación de una legislación corporativa flexible y una jurisprudencia consolidada facilita acuerdos de inversión complejos y la resolución de disputas. En particular, el derecho de Delaware favorece acuerdos de gobernanza, cláusulas de control, distribución de beneficios y mecanismos de fiduciary duty entre gestores y/o inversionistas. Es habitual que los fondos elijan Delaware para aprovechar estas reglas y un histórico de resoluciones predecibles.
Delaware General Corporation Law (DGCL) - Es la base para la constitución, gobernanza y responsabilidad de las corporaciones en Delaware. El DGCL regula la creación de estatutos, derechos de acción, enmiendas de los estatutos y deberes fiduciarios. En Delaware, el DGCL está codificado principalmente en el Título 8 del Delaware Code.
“The Court of Chancery is widely recognized as the premier forum for corporate governance and business disputes.”
Fuente: Delaware Court of Chancery
Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act (DRULPA) - Regula las estructuras de Limited Partnerships, que son comunes para fondos de private equity. DRULPA cubre aportes de capital, distribución de beneficios, asignación de pérdidas y reglas de retirada de socios. Está codificado en el Título 6 del Delaware Code.
“Delaware is the leading jurisdiction for corporate law and business entity formation.”
Fuente: Delaware Division of Corporations
Delaware Limited Liability Company Act (DLLCA) - Regula las LLC utilizadas por fondos como vehículos de inversión, feeder funds y entidades singulares de gestión. El DLLCA establece estructuras de administración, límites de responsabilidad y reglas de distribución entre miembros y gestores. Se encuentra en el Título 6 del Delaware Code.
“Private equity funds frequently choose Delaware entities because of flexible governance and predictable fiduciary duties.”
Fuente: Delaware Division of Corporations
Notas de contexto y tendencias: la versión vigente de DGCL, DRULPA y DLLCA se actualiza regularmente en el scope del código de Delaware. Se recomienda consultar el Delaware Code Online para ver la versión vigente y las enmiendas recientes. Enlaces oficiales para consulta: DGCL (8 Del. C.), DRULPA (6 Del. C.), DLLCA (6 Del. C.).
El DGCL regula la creación y la gobernanza de corporaciones en Delaware y establece deberes fiduciarios y reglas de voto. Para un fondo, influye en decisiones de inversión, distribución y liquidación cuando se estructura como una corporación o utiliza vehículos corporativos.
Se forma presentando los actos constitutivos ante la División de Corporaciones de Delaware. Necesitará un acuerdo de sociedad, un pacto de socio, acuerdos de gestión y PPM para los inversores. El abogado prepara y revisa cada documento para cumplir con la ley local.
La mayoría de fondos privados deben considerar exenciones y reglas de la Investment Company Act y la Investment Advisers Act. Un asesor legal garantiza el cumplimiento de requisitos de registro o exención según el tamaño y la estructura del fondo.
Las disputas de gobernanza y fiduciary duties suelen presentarse ante la Court of Chancery. Este tribunal administra remedios equitativos y acuerdos de liquidación; la asesoría legal facilita estrategias de defensa y negociación.
Las cláusulas de fiduciary duty clarifican obligaciones de los gestores y protege a los inversionistas. En Delaware, estas cláusulas deben ser claras y consistentes con DGCL y DRULPA para evitar ambigüedades.
Las cláusulas de indemnización protegen a directivos y gestores ante ciertas reclamaciones. Un abogado revisa límites, condiciones y la viabilidad de una póliza D&O adecuada para la estructura del fondo.
Un LP separa responsables limitados de un general partner gestor, mientras que una LLC ofrece flexibilidad de gobernanza y protección de responsabilidad a todos los miembros. La elección depende de control, distribución y obligaciones fiscales previstas.
Los side letters modifican derechos de inversores específicos y pueden crear obligaciones complementarias. Un asesor legal verifica que no contradigan el acuerdo principal y cumplan con DRULPA y DGCL.
Los costos suelen incluir honorarios por hora, tarifas de revisión de documentos y posibles gastos de diligencia. También pueden existir honorarios de retén y costos de negociación de acuerdos.
La revisión inicial suele tomar entre 1 y 3 semanas, dependiendo de la complejidad y el alcance del fondo. La diligencia adicional podría extenderse a 4-6 semanas.
Sí. El derecho corporativo y de fondos en Delaware puede diferir de otras jurisdicciones. Un abogado local facilita interpretación de DGCL, DRULPA y DLLCA para cohesionar las estructuras.
Revisa el alcance del trabajo, honorarios, calendario, confidencialidad y responsabilidad profesional. Asegúrate de entender los plazos y cómo se gestionarán los cambios de alcance.
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La información proporcionada en esta página es solo para fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal. Si bien nos esforzamos por garantizar la precisión y relevancia del contenido, la información legal puede cambiar con el tiempo y las interpretaciones de la ley pueden variar. Siempre debe consultar con un profesional legal calificado para obtener asesoramiento específico para su situación.
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