เปิดสาขาบริษัทต่างประเทศในไทย: ขั้นตอน ทุนขั้นต่ำ ใบอนุญาตและภาษี

ตรวจทานเนื้อหาล่าสุด: พฤศจิกายน 2569 (ค.ศ. 2026) ข้อมูลในบทความนี้เป็นภาพรวมทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมายสำหรับกรณีใดกรณีหนึ่ง

เริ่มจากคำถามเดียว: กิจกรรมของสาขาต้องขออนุญาตหรือไม่

อย่าเริ่มจากการขอ FBL ให้เริ่มจากการตรวจว่ากิจกรรมของสาขาต้องขอใบอนุญาตหรือไม่ บริษัทต่างประเทศที่เปิดสาขาในไทยเป็น "คนต่างด้าว" ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 เสมอ คำถามจึงไม่ใช่ว่าสาขาเป็นต่างด้าวหรือไม่ แต่คือสิ่งที่สาขาจะทำนั้นอยู่ในกรอบใด

ลำดับการตัดสินใจโดยย่อ:

1. กิจกรรมอยู่ในบัญชีหนึ่งหรือไม่ บัญชีหนึ่งเป็นธุรกิจที่คนต่างด้าวทำไม่ได้ตามกรอบปกติ หากใช่ ไม่มีช่องทางขอ FBL ตามปกติ
2. อยู่ในบัญชีสองหรือบัญชีสามหรือไม่ หากใช่ ต้องได้รับอนุญาต บัญชีสองต้องได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีโดยความเห็นชอบของคณะรัฐมนตรี ส่วนบัญชีสามได้รับอนุญาตจากอธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้าโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
3. มีสิทธิใช้หนังสือรับรอง (FBC) แทนหรือไม่ มาตรา 11 ครอบคลุมกรณีตามสนธิสัญญาที่ไทยเป็นภาคี มาตรา 12 ครอบคลุมกิจการที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI หรือได้รับอนุญาตจากการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (กนอ.) ทั้งนี้ต้องเข้าเงื่อนไขของแต่ละช่องทาง
4. ได้รับยกเว้นตามกฎกระทรวงหรือไม่ มีการยกเว้นธุรกิจบริการบางประเภทออกจากบัญชีสาม รวมถึงบริการที่ทำสัญญาโดยตรงกับหน่วยงานรัฐหรือรัฐวิสาหกิจบางประเภท และบริการระหว่างบริษัทในกลุ่มเดียวกันที่เข้าเงื่อนไข เช่น งานบริหาร งานทรัพยากรบุคคล และงานไอที รายการยกเว้นมีการปรับปรุงเป็นระยะ ควรตรวจฉบับล่าสุดที่ หน้ากฎหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
5. ไม่อยู่ในบัญชีใดเลย ไม่ต้องขอ FBL แต่ยังต้องมีทุนขั้นต่ำตามกฎหมาย และต้องดำเนินการด้านภาษีและบัญชีตามปกติ

ข้อควรระวังคือ การได้รับยกเว้นตามกฎหมายต่างด้าวไม่ได้ยกเว้นใบอนุญาตเฉพาะธุรกิจ เช่น ใบอนุญาตด้านการเงิน ประกันภัย หรือโทรคมนาคม ซึ่งยังต้องขอแยกต่างหาก

สาขาบริษัทต่างประเทศ หรือบริษัทลูก (Subsidiary)

ควรเลือกรูปแบบเมื่อรู้แล้วว่ากิจกรรมของตนอยู่ในกรอบใด สาขาเหมาะกับงานที่ลูกค้าต้องการคู่สัญญาเป็นบริษัทแม่โดยตรง หรือโครงการที่มีระยะเวลาจำกัด แต่หากธุรกิจในไทยมีความเสี่ยงสูง เช่น งานก่อสร้าง งานที่มีความรับผิดต่อบุคคลภายนอก หรือสัญญาระยะยาวที่มีค่าปรับสูง การแยกความเสี่ยงไว้ในบริษัทลูกมักเป็นทางเลือกที่ปลอดภัยกว่า

ทุนขั้นต่ำ: คำนวณอย่างไร และต้องโอนเมื่อไร

ทุนขั้นต่ำมีสองระดับ ธุรกิจที่ไม่อยู่ในบัญชีท้ายกฎหมายต้องมีทุนอย่างน้อย 2 ล้านบาท ส่วนธุรกิจตามบัญชีที่ต้องได้รับอนุญาตต้องมีทุนไม่น้อยกว่า 3 ล้านบาท หรือร้อยละ 25 ของประมาณการค่าใช้จ่ายเฉลี่ยต่อปีในช่วง 3 ปีแรก แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า โดยคำนวณแยกตามแต่ละธุรกิจ วิธีคำนวณโดยละเอียดและตารางการนำเงินทุนเข้ากำหนดไว้ในกฎกระทรวงว่าด้วยทุนขั้นต่ำที่ออกตามพระราชบัญญัติ

ตัวอย่าง (สมมติ): สาขาประมาณการค่าใช้จ่ายปีที่ 1 เท่ากับ 12 ล้านบาท ปีที่ 2 และปีที่ 3 ปีละ 18 ล้านบาท ค่าใช้จ่ายเฉลี่ยต่อปีจึงเท่ากับ 16 ล้านบาท และร้อยละ 25 ของจำนวนนี้คือ 4 ล้านบาท ซึ่งสูงกว่า 3 ล้านบาท ทุนขั้นต่ำของสาขานี้จึงเป็น 4 ล้านบาท

วางแผนการโอนทุนตั้งแต่ก่อนได้รับใบอนุญาต แล้วติดตามทุกกำหนดส่ง กรณีกิจการดำเนินตั้งแต่ 3 ปีขึ้นไป ตารางโดยทั่วไปเป็นดังนี้ (ตัวเลขในวงเล็บอ้างอิงจากตัวอย่างข้างต้น):

1. ภายใน 3 เดือน นับจากวันได้รับใบอนุญาตหรือหนังสือรับรอง: อย่างน้อยร้อยละ 25 (1 ล้านบาท)
2. ภายใน 1 ปี: รวมแล้วไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 (2 ล้านบาท)
3. ภายใน 2 ปี: รวมแล้วไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 (3 ล้านบาท)
4. ภายใน 3 ปี: ครบร้อยละ 100 (4 ล้านบาท)

งานโครงการที่สั้นกว่า 3 ปี ต้องนำทุนขั้นต่ำเข้ามาเต็มจำนวนภายใน 6 เดือน ข้อนี้สำคัญเป็นพิเศษ เพราะสาขามักถูกใช้กับงานโครงการระยะสั้น งบประมาณจึงต้องรองรับการโอนเงินก้อนใหญ่ตั้งแต่ต้น

ทุกครั้งที่โอนทุนเข้ามา ต้องยื่นหลักฐานต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 15 วัน หลักฐานที่ใช้ เช่น หนังสือรับรองจากธนาคารว่าเป็นเงินตราต่างประเทศที่นำเข้ามา

หากสาขาทำธุรกิจค้าส่ง ให้ระวังเป็นพิเศษ บัญชีสาม (15) จำกัดการค้าส่งที่มีทุนขั้นต่ำต่อร้านค้าต่ำกว่า 100 ล้านบาท การที่บริษัทแม่ผลิตสินค้าเองในต่างประเทศไม่ได้ทำให้การนำเข้าและจัดจำหน่ายในไทยพ้นจากข้อจำกัดนี้โดยอัตโนมัติ หากห่วงโซ่อุปทานซับซ้อน ควรขอคำวินิจฉัยประเภทธุรกิจจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก่อนยื่นคำขอ

เอกสารที่ต้องเตรียมจากบริษัทแม่

ความล่าช้าส่วนใหญ่เกิดจากเอกสาร ไม่ใช่จากการพิจารณาของเจ้าหน้าที่ วิธีรับรองเอกสารต่างประเทศแตกต่างกันตามประเภทเอกสาร บางรายการรับรองโดย Notary Public บางรายการรับรองโดยสถานทูตหรือสถานกงสุลไทย จึงไม่มีสูตรเดียวที่ใช้ได้กับทุกฉบับ คำแปลภาษาไทยต้องมีการรับรองความถูกต้อง ควรตรวจอายุเอกสารที่เจ้าหน้าที่ยอมรับกับรายการเอกสารฉบับล่าสุด และแยกให้ชัดระหว่างวันที่ออกเอกสารกับวันที่รับรอง

ขั้นตอนยื่นขอใบอนุญาต (FBL) สำหรับสาขา

ขั้นตอนนี้ใช้เมื่อกิจกรรมของสาขาอยู่ในบัญชีสองหรือบัญชีสาม และไม่มีสิทธิใช้ FBC หรือได้รับยกเว้น คำขอยื่นต่อกองบริหารการประกอบธุรกิจของชาวต่างชาติ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระทรวงพาณิชย์

1. จัดประเภทกิจกรรม: ระบุให้ชัดว่ากิจกรรมอยู่ในบัญชีใด งานบริการจำนวนมากเข้าข่ายบัญชีสาม (21) ซึ่งครอบคลุมธุรกิจบริการอื่นที่ไม่ได้ระบุไว้ แต่ต้องตรวจรายการยกเว้นล่าสุดก่อนสรุปว่าต้องขออนุญาต
2. จัดทำแผนธุรกิจ: เตรียมประมาณการค่าใช้จ่าย 3 ปี แผนการจ้างงาน และแผนถ่ายทอดความรู้ให้บุคลากรไทย ส่วนนี้เป็นสาระที่คณะกรรมการใช้พิจารณา
3. ยื่นคำขอ (แบบ ต.2): ยื่นผ่านระบบ e-Foreign Business ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ ทั้งการส่งเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์และการดาวน์โหลดใบอนุญาต พร้อมชำระค่าธรรมเนียมคำขอ 2,000 บาท
4. การพิจารณา: กฎหมายกำหนดให้พิจารณาภายใน 60 วัน (ไม่ใช่ 60 วันทำการ) นับจากวันที่ได้รับคำขอและเอกสารครบถ้วน กรณีบัญชีสองที่ต้องเสนอคณะรัฐมนตรี อาจขยายได้อีกไม่เกิน 60 วัน
5. ออกใบอนุญาตและชำระค่าธรรมเนียม: เมื่ออนุมัติแล้ว จะออกใบอนุญาตภายใน 15 วัน ผู้ขอชำระค่าธรรมเนียมใบอนุญาตตามอัตราในหัวข้อถัดไป
6. นำทุนเข้าและแจ้งหลักฐาน: โอนทุนงวดแรกภายใน 3 เดือน และยื่นหลักฐานต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 15 วันนับจากการโอนแต่ละครั้ง
7. ขึ้นทะเบียนภาษี: ขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษีภายใน 60 วันนับจากเริ่มประกอบกิจการ และจดทะเบียน VAT ตามเงื่อนไขที่อธิบายด้านล่าง

ต้องใช้เงินเท่าไร

ต้องแยกเงินออกเป็นสามก้อน ได้แก่ ทุนที่นำเข้ามา ค่าธรรมเนียมราชการ และค่าบริการวิชาชีพ ทุนที่นำเข้ามาไม่ใช่ค่าใช้จ่าย เพราะเป็นเงินที่สาขาใช้ดำเนินงานในไทย

เศษของ 1,000 บาทนับเป็น 1,000 บาท สำหรับสาขา แนวทางของ BOI อธิบายว่าฐานคำนวณค่าธรรมเนียมบัญชีสามอ้างอิงทุนจดทะเบียนของบริษัทแม่ จึงไม่ควรตั้งสมมติฐานว่าฐานคำนวณคือทุนขั้นต่ำที่นำเข้าไทย บริษัทแม่ที่มีทุนจดทะเบียนสูงมักต้องชำระค่าธรรมเนียมในอัตราสูงสุด ควรยืนยันฐานคำนวณกับเจ้าหน้าที่ก่อนตั้งงบประมาณ

นอกจากนี้ยังมีค่าใช้จ่ายที่มักถูกลืม ได้แก่ ค่ารับรองและแปลเอกสารในประเทศต้นทาง ค่าที่ปรึกษากฎหมายและบัญชี ค่าเช่าสำนักงาน และค่าผู้สอบบัญชีรายปี

ใช้เวลานานเท่าไร

สำหรับการวางแผน ควรเผื่อเวลาประมาณ 3 ถึง 5 เดือน ตัวเลขนี้เป็นการประมาณจากทางปฏิบัติ ไม่ใช่ระยะเวลาที่หน่วยงานรับประกัน ส่วนที่คาดเดายากที่สุดมักเป็นการรับรองเอกสารในต่างประเทศ และการแก้แผนธุรกิจตามที่เจ้าหน้าที่ขอ ระยะเวลาตามกฎหมาย 60 วันเริ่มนับเมื่อเอกสารครบถ้วนเท่านั้น หากยื่นเอกสารไม่ครบ เวลาที่เสียไประหว่างแก้ไขจะไม่ถูกนับรวมในกรอบนี้

ภาระภาษีของสาขา

• ภาษีเงินได้นิติบุคคล: อัตราปกติร้อยละ 20 ของกำไรสุทธิที่เกิดจากกิจการในไทย ยื่นแบบ ภ.ง.ด.51 ภายใน 2 เดือนหลังครบ 6 เดือนแรกของรอบบัญชี และแบบ ภ.ง.ด.50 ภายใน 150 วันนับจากวันปิดรอบบัญชี กรณีรอบบัญชีแรกไม่ครบ 12 เดือน หรือได้รับขยายเวลายื่นแบบ ต้องพิจารณาแยกเป็นกรณี
• ภาษีการจำหน่ายเงินกำไร: อัตราร้อยละ 10 เกิดขึ้นเมื่อมีการจำหน่ายกำไรออกไปนอกไทย ทั้งการโอนเงินจริง และกรณีที่กฎหมายถือว่ามีการจำหน่าย เช่น การชำระหนี้บางประเภทให้บริษัทแม่ การหักกลบลบหนี้ หรือการบันทึกเครดิตเข้าบัญชีของบริษัทแม่ในต่างประเทศ ยื่นแบบ ภ.ง.ด.54 และนำส่งภาษีภายในวันที่ 7 ของเดือนถัดไปสำหรับการยื่นแบบกระดาษ การยื่นทางอินเทอร์เน็ตอาจได้รับขยายเวลาตามประกาศที่ใช้บังคับ
• อนุสัญญาภาษีซ้อน: การบรรเทาภาระภาษีซ้อนอาจอยู่ในรูปเครดิตภาษี การยกเว้น หรือกลไกอื่น ขึ้นกับอนุสัญญาฉบับที่เกี่ยวข้องและกฎหมายภายในของประเทศบริษัทแม่ เช่น อนุสัญญาไทย-สหรัฐฯ ใช้ควบคู่กับเงื่อนไขและข้อจำกัดของกฎหมายสหรัฐฯ จึงไม่ควรสันนิษฐานว่าจะได้เครดิตภาษีเต็มจำนวนเสมอ
• สิทธิประโยชน์ BOI: กิจการที่ได้รับการส่งเสริมอาจได้รับยกเว้นหรือลดภาษีบางรายการตามบัตรส่งเสริม

ตัวอย่างภาษีกรณีปกติ (สมมติ ไม่รวมสิทธิประโยชน์และอนุสัญญาภาษีซ้อน): สาขามีกำไรสุทธิทางภาษี 1,000,000 บาท เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล 200,000 บาท เหลือ 800,000 บาท หากโอนกำไรส่วนนี้ทั้งหมดกลับบริษัทแม่ ภาษีการจำหน่ายเงินกำไรคือร้อยละ 10 ของ 800,000 บาท เท่ากับ 80,000 บาท ภาระรวมจึงเป็น 280,000 บาท หรือร้อยละ 28 ของกำไรเดิม ไม่ใช่ร้อยละ 30 และหากยังไม่มีการจำหน่ายกำไรออกไป ภาษีร้อยละ 10 ก็ยังไม่เกิด

ข้อมูลอ้างอิงเพิ่มเติม: คำถามที่พบบ่อยของ BOI เกี่ยวกับสาขาบริษัทต่างประเทศ

หลังเปิดสาขาต้องทำอะไรต่อ

ผู้ประกอบการบางรายจดทะเบียน VAT ล่วงหน้าก่อนรายรับถึงเกณฑ์ เพราะลูกค้าต้องการใบกำกับภาษี ส่วนกิจการที่ได้รับยกเว้น VAT ใช้หลักเกณฑ์แยกต่างหาก ควรตรวจสอบกับผู้ทำบัญชีตั้งแต่เริ่มต้น นอกจากนี้ยังมีหน้าที่หักภาษี ณ ที่จ่าย และนำส่งเงินประกันสังคมเมื่อเริ่มจ้างพนักงาน

ข้อผิดพลาดที่มีราคาแพง

• ปันส่วนค่าใช้จ่ายจากบริษัทแม่โดยไม่มีหลักฐาน: ค่าใช้จ่ายที่บริษัทแม่ปันส่วนมาให้สาขาจะหักเป็นรายจ่ายได้เมื่อมีหลักฐานว่าสาขาได้ประโยชน์จริง ใช้วิธีปันส่วนที่สม่ำเสมอและเป็นที่ยอมรับทั่วไป และไม่หักซ้ำกับที่อื่น ตัวอย่างที่มักผ่านการตรวจ คือค่าบริการระบบไอทีกลางที่ปันส่วนตามจำนวนผู้ใช้งานจริง มีสัญญาบริการและใบแจ้งหนี้รองรับ ส่วนตัวอย่างที่มักไม่ผ่าน คือรายการเรียกเก็บภายในเป็นยอดกลม ๆ ทุกปีโดยไม่มีเอกสารอธิบายที่มา
• ประเมินความเสี่ยงต่ำเกินไป: หากสาขาผิดสัญญา บริษัทต่างประเทศเป็นผู้ถูกฟ้องได้ เพราะเป็นบุคคลเดียวกัน แต่การบังคับคดีต่อทรัพย์สินในต่างประเทศไม่ได้เกิดขึ้นโดยอัตโนมัติ ต้องพิจารณาเขตอำนาจศาล การส่งหมาย และหลักเกณฑ์การยอมรับและบังคับตามคำพิพากษาของประเทศที่ทรัพย์สินตั้งอยู่ ถึงอย่างนั้น ทรัพย์สินของบริษัทแม่ที่อยู่ในไทยก็ยังอยู่ในขอบเขตความรับผิดโดยตรง
• สับสนสาขากับสำนักงานผู้แทน: สำนักงานผู้แทน (Representative Office) ทำได้มากกว่าการสำรวจตลาด เช่น จัดหาสินค้าหรือบริการในไทยให้บริษัทแม่ ตรวจสอบคุณภาพสินค้าที่บริษัทแม่สั่งซื้อ ให้คำแนะนำเกี่ยวกับสินค้าของบริษัทแม่ และรายงานความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ แต่ทั้งหมดต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด และสำนักงานผู้แทนต้องไม่มีรายได้ หากต้องการรับรายได้ในไทย อาจเลือกเปิดสาขาหรือตั้งบริษัทลูกที่วางโครงสร้างอย่างถูกต้อง

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

สาขาบริษัทต่างประเทศซื้อที่ดินในไทยได้หรือไม่?

โดยทั่วไปไม่ได้ เว้นแต่ได้รับอนุญาตตามกฎหมายเฉพาะที่ใช้กับกิจการนั้น เช่น กิจการที่ได้รับการส่งเสริมจาก BOI หรือผู้ประกอบการที่ได้รับอนุญาตตามมาตรา 44 แห่งพระราชบัญญัติการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นช่องทางสำหรับการถือที่ดินในนิคมอุตสาหกรรม การอนุญาตออกในนามบริษัทต่างประเทศ เพราะสาขาไม่ใช่เจ้าของที่แยกออกมา

ขั้นตอนการจัดตั้งสาขาใช้เวลานานเท่าใด?

ในการวางแผน ควรเผื่อเวลาประมาณ 3 ถึง 5 เดือน กฎหมายกำหนดให้พิจารณาคำขอ FBL ภายใน 60 วันนับจากวันที่เอกสารครบ และออกใบอนุญาตภายใน 15 วันหลังอนุมัติ ส่วนที่ทำให้ระยะเวลารวมยาวขึ้นมักเป็นการรับรองเอกสารในต่างประเทศ และกรณีบัญชีสองที่ต้องเสนอคณะรัฐมนตรี

หากสาขาไม่มีกำไร ต้องเสียภาษีหรือไม่?

หากขาดทุนสุทธิทางภาษี สาขาไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับรอบนั้น แต่ยังต้องยื่นแบบประจำปีและส่งงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วตามกำหนด การขาดทุนไม่ได้ทำให้หน้าที่อื่นที่เกิดขึ้นแยกต่างหากหมดไป เช่น VAT ภาษีหัก ณ ที่จ่าย และเงินสมทบประกันสังคม

สามารถแปลงสภาพสาขาเป็นบริษัทจำกัดในภายหลังได้หรือไม่?

ไม่มีขั้นตอนแปลงสภาพสาขาเป็นบริษัทไทยโดยตรง ในทางปฏิบัติต้องตั้งบริษัทจำกัดใหม่ แล้วโอนทรัพย์สิน สัญญา และพนักงานจากสาขา จากนั้นจึงปิดสาขา การระบุรายการในสัญญาโอนกิจการไม่ได้ทำให้การโอนสมบูรณ์โดยอัตโนมัติ การโอนสัญญาและหนี้มักต้องได้รับความยินยอมจากคู่สัญญาหรือเจ้าหนี้ การโอนพนักงานต้องได้รับความยินยอมตามกฎหมายแรงงาน และต้องตรวจผลทางภาษีของการโอนทรัพย์สินด้วย ควรวางแผนการปรับโครงสร้างเป็นรายกรณี

ข้อมูลที่ควรเตรียมก่อนคุยกับทนายความ

เตรียมข้อมูลต่อไปนี้ให้พร้อม จะช่วยให้ที่ปรึกษาจัดประเภทกิจกรรมและประเมินเส้นทางที่เหมาะสมได้ตั้งแต่การประชุมครั้งแรก:

• รายละเอียดกิจกรรมที่สาขาจะทำ ลูกค้าเป็นใคร และรายได้มาจากอะไร
• ประเทศที่บริษัทแม่จดทะเบียน (สำหรับสิทธิตามสนธิสัญญาและอนุสัญญาภาษีซ้อน)
• ระยะเวลาโครงการ หรือแผนดำเนินงานระยะยาว
• ประมาณการค่าใช้จ่าย 3 ปี และงบประมาณสำหรับการนำทุนเข้า
• จำนวนพนักงาน ทั้งคนไทยและชาวต่างชาติ
• สัญญาหรือเอกสารประกวดราคาที่จะเข้าร่วม (ถ้ามี)
• เอกสารบริษัทแม่ที่มีอยู่แล้ว และวันที่ออกเอกสารแต่ละฉบับ

หากต้องการผู้ช่วยในการวางโครงสร้างและจัดเตรียมคำขอ สามารถติดต่อ ทนายความด้านการจดทะเบียนธุรกิจในไทย