1. حول قانون تمويل الاستحواذ / التمويل بالرافعة المالية في المملكة العربية السعودية: نظرة عامة موجزة
في السعودية، لا يوجد قانون خاص باسم "قانون تمويل الاستحواذ" بحد ذاته. يتم تنظيم عمليات التمويل بالرافعة المالية عبر مجموعة من القوانين والتنظيمات المرتبطة بالتمويل، الشركات، والسوق المالية، إضافة إلى مبادئ الامتثال الشرعي عند استخدام التمويل الإسلامي. تتضمن الهياكل الشائعة القروض المصرفية، التمويل الإسلامي المعادل، والصفقات التي يتم تمويلها عبر شركات مقرها في المملكة.
تتطلب صفقات الاستحواذ عادة تنسيقاً بين طرفين رئيسيين: الممولين (بنوك محلية أو مؤسسات مالية إسلامية) ومُنفّذي الاستحواذ (المشترين والمستهدفين)، إلى جانب جهة تنظيمية محتملة بحسب طبيعة الصفقة. تراعى العديد من الصفقات معايير الإفصاح والشفافية والتقييم المالي الدقيق وضمان امتثالها لمعايير حوكمة الشركات والإفصاح المُلزم في المملكة.
تنظم هيئة السوق المالية السعودية الإفصاح والـM&A في الشركات المدرجة وتحدد متطلبات الحوكمة والإفصاح المرتبطة بالاستحواذات
https://cma.org.sa/en
تتولى مؤسسة النقد العربي السعودي وضع الإطار التنظيمي للتمويل المصرفي واللوائح الخاصة بالاعتمادات والالتزامات والتقييم الائتماني للتمويل التجاري والرافعة المالية
https://www.sama.gov.sa
2. لماذا قد تحتاج إلى محامٍ: سيناريوهات محددة وملموسة في تمويل الاستحواذ / التمويل بالرافعة المالية في السعودية
تقييم وتحديد هيكلة الصفقة: عندما تكون الصفقة عبر تركيبة تمويل مركبة (قرض بنكي مع مكون إسلامي)، تحتاج إلى مستشار قانوني لمراجعة هيكلة الدين والضمانات والتزامات الأطراف بما يتوافق مع القوانين السعودية والالتزامات الشرعية. دون ذلك، يمكن أن يواجه الطرفان مخاطر تعهدات غير قابلة للتنفيذ أو تعارض مع لوائح التمويل الإسلامي.
التأكد من امتثال القواعد التنظيمية للمشروعات المقيدة بالتداول: إذا كان المستهدف شركة مدرجة أو معنية بصفقة اندماج وإدراج، فستكون موافقات CMA وظروف الإفصاح جزءاً أساسياً من الصفقة. المحامي يساعد في إعداد وثائق الإفصاح والاتفاقيات المرتبطة بالصفقة بما يحمي حقوق المساهمين ويقلل مخاطر التنظيم.
تقييم مخاطر الملكية والحوكمة: ستمثل قضايا امتلاك الأسهم وحقوق التصويت والتحكم موضوعاً رئيسياً. وجود محامٍ يضمن التزام الصفقة بمبادئ الحوكمة السعودية ويقلل مخاطر دعوى الملاك الأقلية أو التحديات القانونية بعد الإغلاق.
التعامل مع صفقات التمويل الإسلامي (التمويل بالحلال): إذا كان ممولاً عبر منتجات إسلامية مثل المرابحة أو المشاركة أو الإيجار، فالمحاسب والقانوني يجب أن يدرسا توافق الهيكل مع المتطلبات الشرعية، والالتزامات الواردة في أدلة الهيئة الشرعية للمؤسسات المالية الإسلامية.
إعداد وثائق وكرهات العقد والضمانات: يتطلب الأمر من المحامي صياغة شروط خاصة بالتمويل والضمانات والالتزامات والتعهدات، وتحديد العواقب في حال الإخلال أو التأخر في السداد، بما يتوافق مع النظام السعودي واللوائح التنظيمية المعمول بها.
التعامل مع التصفية والتدقيق القانوني للمركز المالي المستهدف: قبل إتمام الصفقة، يحتاج الطرفان إلى فحص امتثال الشركة المستهدفة، والتزاماتها، ووجود دعاوى، وحقوق ملكية فكرية، وتوثيقها بشكل دقيق لتجنب مخاطر ما بعد الإغلاق.
3. نظرة عامة على القوانين المحلية: 2-3 قوانين أو لوائح أو تشريعات محددة بالاسم تحكم تمويل الاستحواذ / التمويل بالرافعة المالية في المملكة العربية السعودية
نظام الشركات السعودي، وهو الإطار التنظيمي الأساسي للأعمال والهيكلة داخل المملكة. يمنع غموض الملكية ويدعم حقوق المساهمين ويحدد إجراءات نقل الملكية والدمج والاستحواذ ضمن إطار قانوني واضح. يغطي أيضاً شروط تأسيس الشركات وتغييرها والالتزامات الإدارة العامة.
لوائح البنك المركزي السعودي (ساما) واللوائح المصرفية، التي تنظم منح الائتمان والضمانات والهيكلة الائتمانية والامتثال الائتماني. تفرض معايير حفظ رأس المال ومحددات المخاطر والشفافية في قطاع التمويل التجاري والرافعة المالية.
لوائح هيئة السوق المالية السعودية (CMA) المتعلقة بالاندماج والاستحواذ والإفصاح، والتي تتحكم في عمليات الاستحواذ للشركات المدرجة وتفرض متطلبات الإفصاح والتقييم والشفافية، إضافة إلى إجراءات الموافقات التنظيمية للصفقات الكبرى. تتغير مع التحديثات التنظيمية وتُطبَّق بناءً على طبيعة الصفقة وتقييم المخاطر.
المملكة تعتمد نموذج التمويل المصرفي والإسلامي وتحتسب المخاطر والالتزامات وفقاً لإطار تنظيمي يفرق بين التمويل البنكي التقليدي والتمويل الإسلامي
https://www.sama.gov.sa
هيئة السوق المالية تفرض متطلبات الإفصاح والشفافية للصفقات الاندماجية والاستحواذات وتراقب الامتثال للمبادئ المحاسبية والحوكمة
https://cma.org.sa/en
إطار الشركات السعودي يحدد كيفية إجراء نقل الملكية والاندماج والإدراج ويضع قواعد حماية حقوق المساهمين
https://www.moj.gov.sa
4. الأسئلة الشائعة
ما هو تمويل الاستحواذ بالرافعة المالية وما الفرق عن القرض العادي؟
التمويل بالرافعة المالية يستخدم ديون لتمويل شراء شركة مع توفير رأس مال محدود من المالك. الفرق الرئيسي وجود نماذج ضمانات ورهونات وخطة سداد طويلة الأجل مقارنة بقرض واحد بسيط. في السعودية، غالباً يمزج بين بنك محلي وتمويل إسلامي عند الحاجة.
كيف أبدأ صفقة استحواذ في السعودية بشكل قانوني وآمن من الناحية التنظيمية؟
ابدأ بتحديد الهيكل المناسب للصفقة ثم عين مستشاراً قانونياً. اعتمد على فريق يتضمن محامياً لشؤون الشركات، محامٍ للتمويل، ومحاسباً. قم بالحصول على موافقات CMA إذا كانت الصفقة تتعلق بشركة مدرجة.
متى أحتاج إلى موافقات CMA أو الجهات التنظيمية الأخرى؟
عندما تكون الصفقة مرتبطة بشركة مدرجة أو عند إجراء عمليات استحواذ تؤثر على حقوق المساهمين. تختلف الحاجة للموافقة حسب طبيعة الصفقة وحجمها والتزامات الإفصاح المطلوبة.
أين يمكنني العثور على هيكلة تمويل مناسبة تتوافق مع الشريعة؟
يمكنك البدء بالاستعانة بمستشار مالي يميّز بين القنوات البنكية التقليدية والتمويل الإسلامي. تتعاون بعض المؤسسات مع هيئات شرعية لتحديد أي منتج مالي حلال مناسب.
لماذا تحتاج إلى مساعدة قانونية في الحوكمة والامتثال خلال الاندماج؟
المخاطر القانونية تشمل انتهاك حقوق المساهمين أو الإفصاح غير الكامل، وهو ما قد يؤدي إلى دعاوى أو تأخير الإغلاق. مستشار قانوني يضمن التزام الصفقة بتشريعات الولاية القضائية السعودية.
هل يجوز استخدام تمويل خارجي في صفقة داخلية في السعودية؟
نعم، يُسمح بالتعاون مع مقرضين دوليين أو محليين، لكن يجب الامتثال للوائح النقدية والضريبية، والتحقق من القوانين الخاصة بملكية الشركات الأجنبية والإفصاح المالي.
كم يستغرق إعداد وثائق التمويل والصفقة حتى الإغلاق؟
عادة يستغرق من 4 إلى 12 أسبوعاً حسب تعقيد الصفقة وحجم المستفيدين والتدقيق القانوني. القضايا التنظيمية والتراخيص ممكن أن تمدد المدة.
هل أحتاج إلى وجود شركة سعودية متخصصة لاستكمال التمويل؟
في كثير من الحالات، نعم. وجود كيان محلي يساعد في تحسين شروط التمويل والضمانات وتسهيل الإجراءات التنظيمية والامتثال.
ما الفرق بين القنوات البنكية التقليدية والتمويل الإسلامي في الصفقة؟
البنوك التقليدية تعتمد على الفوائد وتحديدات سعر الفائدة. التمويل الإسلامي يعتمد على عقد استثمار أو بيع يحقق مبادئ الشريعة، مثل المشاركة أو الإجارة، مع حوكمة مختلفة في الربح والخسارة.
كيف أقيّم التكاليف الإجمالية للصفقة؟
احسب سعر الفائدة/الربح، الرسوم الإدارية، تكلفة الضمانات، وتكاليف التقييم والدعم القانوني. اجمعها مع أثرها على التدفقات النقدية وقابلية السداد.
هل يجوز الاستعانة بسجل ائتماني أجنبي للصفقة؟
يجوز في بعض الحالات، ولكن يتطلب موافقات تنظيمية وتقييمات مخاطر إضافية وتوافقاً مع الأنظمة المحلية وقواعد مكافحة غسل الأموال.
5. موارد إضافية
- المؤسسة المالية السعودية - مؤسسة النقد العربي السعودي (ساما)- جهة التنظيم والإشراف على السياسة النقدية والتمويل المصرفي في المملكة. موقع: https://www.sama.gov.sa
- وزارة الاستثمار - وزارة الاستثمار السعودية (MISA)- تدير سياسات الاستثمار وتسجيل المؤسسات الأجنبية وحقوق الاستثمار. موقع: https://www.misa.gov.sa/en
- هيئة السوق المالية السعودية (CMA)- تنظيم الأسواق المالية، الإفصاح، وعمليات الاندماج والاستحواذ للشركات المدرجة. موقع: https://cma.org.sa/en
المراجع الرسمية المذكورة تقدم مبادئ تنظيمية وإرشادات افصاح وتقييم تساعد في رسم مسار صفقات الرافعة المالية والاندماج في المملكة
https://www.sama.gov.sahttps://www.misa.gov.sa/enhttps://cma.org.sa/en
6. الخطوات التالية
- حدد هدفك من الاستحواذ وحدد ما إذا كانت الصفقة ستستخدم تمويلاً بنكياً، تمويلًا إسلامياً، أم مزيجاً منه. (زمن التنفيذ: 1-2 أسبوعين)
- اعثر على محامٍ تخصص في تمويل الاستحواذ والحوكمة في السعودية. اطلب مرجعين من شركات استشارية أو عملاء سابقين. (1-2 أسابيع)
- ابدأ بعملية العناية القانونية الواجبة (Due Diligence) للمستهدفين وتقييم الالتزامات والحقوق والتشريعات التنظيمية. (2-4 أسابيع)
- حدد هيكلة التمويل المناسبة وتوافقها مع الشريعة واللوائح التنظيمية. اطلب رأي شرعي عند الحاجة. (1-3 أسابيع)
- احصل على الموافقات التنظيمية من CMA إذا كانت الصفقة تؤثر على شركات مدرجة أو تتطلب إفصاحاً. (أسبوع إلى عدة أسابيع حسب الصفقة)
- قم بإعداد ومراجعة وثائق التمويل والاتفاقيات والضمانات والالتزامات. (2-4 أسابيع)
- إتمام الإغلاق والمتابعة الامتثالية والتدقيق المستمر بعد الإغلاق. (1-4 أسابيع)
تساعدك Lawzana في العثور على أفضل المحامين ومكاتب المحاماة في المملكة العربية السعودية من خلال قائمتنا المختارة والمُراجعة للمحترفين القانونيين المؤهلين. توفر منصتنا تصنيفات وملفات تفصيلية للمحامين ومكاتب المحاماة، تمكنك من المقارنة بناءً على مجالات الممارسة بما في ذلك تمويل الاستحواذ / التمويل بالرافعة المالية والخبرة وآراء العملاء.
يتضمن كل ملف شخصي وصفاً لمجالات ممارسة المكتب، وتقييمات العملاء، وأعضاء الفريق والشركاء، وسنة التأسيس، واللغات المستخدمة، ومواقع المكاتب، ومعلومات الاتصال، والتواجد على وسائل التواصل الاجتماعي، والمقالات أو الموارد المنشورة. معظم المكاتب على منصتنا تتحدث الإنجليزية وذات خبرة في الشؤون القانونية المحلية والدولية.
احصل على عروض أسعار من مكاتب المحاماة المتميزة في المملكة العربية السعودية - بسرعة وأمان وبدون متاعب.
إخلاء المسؤولية:
المعلومات المقدمة في هذه الصفحة هي لأغراض إعلامية عامة فقط ولا تشكل استشارة قانونية. على الرغم من سعينا لضمان دقة المحتوى وملاءمته، فإن المعلومات القانونية قد تتغير بمرور الوقت، وقد تختلف تفسيرات القانون. يجب عليك دائماً استشارة محترف قانوني مؤهل للحصول على نصيحة خاصة بوضعك.
نخلي مسؤوليتنا عن أي إجراءات تم اتخاذها أو لم يتم اتخاذها بناءً على محتوى هذه الصفحة. إذا كنت تعتقد أن أي معلومات غير صحيحة أو قديمة، يرجى contact us، وسنراجع ونحدث حسب الاقتضاء.
