شراء 60٪ من شركة مصرية: ما الموافقات والخطوات المطلوبة لإتمام الصفقة؟

مرحبًا،
ما المجال الذي ترغب في العمل فيه؟

بشكل عام، يمكنك شراء حصة في شركة خلال فترة تصل إلى شهر واحد.

المستندات المطلوبة:
الشهادة، جواز السفر، تصريح العمل أو الاستثمار، الرخصة.

يُعد الاستحواذ على حصة قدرها 60٪ في شركة تجارية مقرها القاهرة معاملة مهمة ويجب التعامل معها بحذر — يتطلب ذلك إجراء عناية واجبة شاملة ودراسة دقيقة قبل اتخاذ أي خطوات ملزمة.

المستندات النموذجية والموافقات المؤسسية

• 
  

  اتفاقية شراء الأسهم (SPA) والجداول المرتبطة بها (الإقرارات، والضمانات، والتعويضات، وآليات الإنجاز). (ممارسات عامة في عمليات الاندماج والاستحواذ).

  
  


• 
  

  قرارات مجلس الإدارة والمساهمين التي تُجيز البيع وقبول المشتري كمساهم حيث تتطلب قوانين النظام الأساسي للشركة موافقة. قوانين الشركات والممارسات تعني غالبًا ضرورة الحصول على الموافقات الداخلية قبل تسجيل التحويلات.

  
  


• 
  

  أداة نقل الأسهم / صك التخصيص، وعادة ما يتم توثيقها من قبل كاتب عدل ويُرفق بها دليل على الدفع. بالنسبة لتحويل الحصص في شركات ذات مسؤولية محدودة، يجب اتباع النظام الأساسي للشركة والخطوات الرسمية للتحويل.

  
  


• 
  

  تحديث السجل التجاري (تسجيل المساهم الجديد والتغيير في الملكية لدى السجل التجاري / الهيئة العامة للاستثمار). التسجيل لدى الهيئة العامة للاستثمار / السجل التجاري إلزامي لعكس الملكية الجديدة.

  
  


• 
  

  بالنسبة للشركات المساهمة (وبعض عمليات نقل الأسهم غير المدرجة): تُجرى آليات التحويل عبر البنية التحتية للسوق (وكلاء / سجل / إجراءات هيئة الرقابة المالية) — قد يكون التنفيذ سريعًا لكن يتطلب التسجيل الرسمي.

  
  


• 
  

  ترتيبات الضرائب والطوابع / التحقق من تسوية الضرائب: التحقق من وجود رسوم طوابع أو التزامات تقارير ضريبية أخرى وأي مستحقات ضريبية معلقة لدى الهدف. يجب تقييم النتائج الضريبية مبكرًا.

  
  


• 
  

  التراخيص القطاعية / موافقات الأطراف الثالثة: إذا كانت الشركة التجارية حائزة على تراخيص منظمة (تسجيلات جمركية، تصاريح استيراد/تصدير، عقود الامتياز/الوكالة، موافقات الموردين/العملاء، تسهيلات بنكية تتضمن بنود تغيير السيطرة) يجب الحصول على الموافقات المطلوبة من الجهات الثالثة أو الجهات التنظيمية. (ممارسة قياسية في الاندماج والاستحواذ).

  
  

المنافسة / مراقبة الاندماج

• 
  

  تطبق مصر الآن نظام إخطار ما قبل الإغلاق لبعض المعاملات. إذا استوفت المعاملة عتبات الهيئة المصرية لل concorrence يجب تقديم إخطار إلى الهيئة العامة للرقابة على المنافسة والانتظار عادةً للحصول على الموافقة: المراجعة في المرحلة الأولى = 30 يوم عمل (مع إمكانية تمديد 15 يوم عمل)؛ المرحلة الثانية (إذا ظهرت مخاوف) = 60 يوم عمل. لذا قد يُؤخر ذلك الإغلاق في حال تطلب الإخطار.

  
  

حماية المساهمين الأقلية التي تؤثر عادةً على التوقيت

• 
  

  أولوية الاكتتاب / حق الرفض الأول (ROFR) — يمنح النظام الأساسي أو اتفاقية المساهمين عادةً المساهمين الحاليين فترة (غالبًا 30 يومًا، وفي الممارسة العملية قد تسمح الآليات القانونية بما يصل إلى 60 يومًا في بعض الحالات) لشراء الأسهم قبل أن تُعرض على طرف ثالث. إذا تجاهلت هذه الحقوق، فإن المشتري يُخاطر بأن يكون التحويل غير صالح أو عرضة للطعن.

  
  


• 
  

  شروط الموافقة / حق النقض — تتطلب بعض الأنظمة الأساسية موافقة مجلس الإدارة أو المساهمين على التحويلات؛ وعند الرفض قد تتسبب في تشغيل آليات إعادة الشراء أو إجبار البائع على إيجاد متلقٍ بديل.

  
  


• 
  

  قواعد الشركات المدرجة — إذا كان الهدف مدرجًا، فإن تجاوز بعض العتبات (مثل الثلث أو مستويات أخرى) يمكن أن يُنشئ التزامات تقديم عروض إلزامية وحمايات أخرى لحملة الأسهم الأقلية — يدار ذلك بموجب قواعد سوق رأس المال. (قد يكون أقل احتمالًا في شركة تجارية خاصة لكن من المهم التحقق.)

  
  

الجدول الزمني النموذجي (على مستوى عالٍ)

• 
  

  صفقات الأسهم الخاصة (شركات ذات مسؤولية محدودة / مملوكة بشكل وثيق): العديد من الصفقات الخاصة تُغلق خلال 1–4 أشهر من اللقاء الأول إلى توقيع/إتمام الصفقة في الحالات البسيطة؛ لكن التعقيد، والموافقات النظامية، أو الحقوق المتنازع عليها للمساهمين قد تطيل ذلك. (خبرة قطاعية).

  
  


• 
  

  تحديثات السجل / تسجيل الأسهم: بمجرد ترتيب المستندات، يمكن أن تستغرق تحديثات السجل يومًا أو بضعة أسابيع حسب التوثيق، ودليل التحويل البنكي، ومعالجة الهيئة العامة للاستثمار.

  
  


• 
  

  موافقة المنافسة (الهيئة المصرية للمنافسة): أضف ما لا يقل عن 30 يوم عمل (المرحلة الأولى) إذا كانت هناك حاجة للتقديم، وتستغرق أكثر إذا فُتحت تحقيقات المرحلة الثانية. هذا مصدر شائع للتأخير.

  
  

مخاطر إغلاق عملية يجب التخطيط لها

• 
  

  الالتزامات غير المعلنة (ضريبية، جمركية، عمالية، تقاضٍ) التي تظهر أثناء العناية الواجبة.

  
  


• 
  

  نزاعات المساهمين أو ممارسة حق الرفض الأول التي تلغي الشروط المتفاوض عليها.

  
  


• 
  

  موافقات تنظيمية للتراخيص القطاعية الخاصة أو قيود الملكية الأجنبية (إن وجدت).

  
  

فيما يتعلق بالاستحواذ على 60% من شركة تجارية مقرها القاهرة، فإن المتطلبات والإجراءات التنظيمية في مصر تكون عادةً على النحو التالي:

1- الموافقات

•    تختلف الموافقات المطلوبة حسب ما إذا كانت الشركة مدرجة أو غير مدرجة في البورصة المصرية.
•    إذا كانت الشركة تعمل في قطاع يخضع للتنظيم، فقد يلزم الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة العامة للرقابة المالية أو السلطة المختصة ذات الصلة، وفقاً لطبيعة النشاط.

2- المستندات المطلوبة

•    فتح حسابات بنكية وحسابات معاملات ضرورية.
•    عقود بيع وشراء الأسهم.
•    قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على نقل الأسهم، حيثما يقتضي الأمر بموجب النظام الأساسي.

3- حماية المساهمين الأقلية

لا تمنع حقوق المساهمين الأقلية الصفقة تلقائياً؛ ومع ذلك، فقد تؤدي إلى تأخيرات في الحالات التالية:

•    إذا كانت هناك قيود على نقل الأسهم بموجب النظام الأساسي أو اتفاقيات المساهمين ("الاتفاقية").
•    إذا كان للمساهمين الحاليين حقوق أولوية في الاكتتاب أو حقوق الحق في الشفعة.
•    إذا كان النظام الأساسي يتطلب موافقة الجمعية العامة بنسبة تصويت محددة.

ملاحظة: ما سبق يُقدم كعرض عام للإجراءات النموذجية ولا يشكل رأياً قانونياً نهائياً. لا يمكن إجراء تقييم قاطع إلا بعد مراجعة الوثائق الدستورية للشركة، وهيكل المساهمين، والاتفاقيات ذات الصلة، من أجل تحديد ما إذا كانت الشركة مدرجة في البورصة المصرية وما إذا كانت أي حقوق أولوية أو قيود على النقل أو قيود تنظيمية تنطبق على الصفقة.

يرجى تأكيد الشكل القانوني للشركة (شركة مساهمة، شركة ذات مسؤولية محدودة، إلخ)، حيث تختلف الإجراءات والمتطلبات التنظيمية المطبقة تبعًا لذلك.

عادةً ما تبدأ عملية الصفقة بتوقيع اتفاقية شراء الأسهم، يليها استكمال الموافقات والتسجيلات المؤسسية المطلوبة أمام الجهات المختصة.

يرجى أيضًا توضيح ما إذا كنتم تنوون شراء نسبة 60% من المساهمين الحاليين مجتمعين أم من أحدهم فقط. 

عند استلام التوضيح أعلاه، سنتمكن من تقديم المزيد من المشورة بشأن الإيداعات المطلوبة، والموافقات، والجدول الزمني المتوقع.