هل يمكن لشركة [company removed] عزل مدير بسبب تعارض المصالح دون تصويت المساهمين؟

بموجب قانون الشركات التجارية الإماراتي، لا يجوز عمومًا إقالة المدير أو المدير التنفيذي إلا من قبل المساهمين عن طريق قرار الجمعية العمومية ما لم يكن النظام الأساسي للشركة يسمح صراحة لمجلس الإدارة بإقالة المدير.

ومع ذلك، فإن تضارب المصالح أو المعاملات مع أطراف ذات صلة غير المعلنة أو إساءة استخدام المنصب تشكل أسبابًا قانونية مقبولة للإقالة وقد تترتب عليها مسؤولية تعويضية.

إذا كان النظام الأساسي غير واضح، فإن الخطوات القانونية المعتادة هي:

1. توثيق تضارب المصالح.


2. إصدار إخطار كتابي إلى المدير.


3. دعوة إلى اجتماع جمعية عمومية غير عادي (EGM).


4. إقرار قرار من المساهمين لإقالة المدير.


5. تحديث رخصة التجارة/سجلات الشركة لدى الجهة المختصة.

إذا لم يتمكن المساهمون من حل المسألة، يجوز أيضًا طلب الإقالة عبر المحاكم الإماراتية لوجود سبب قانوني.

يمكنك الحصول على استشارة مجانية لمدة 15 دقيقة مع خبير قانون الشركات في Farahat&co لمراجعة مستندات شركتك والإرشاد بشأن الإجراءات القانونية المناسبة.

في دولة الإمارات العربية المتحدة، يعتمد عزل المدير عموماً على قانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021) ونظام الشركة الأساسي (عقد التأسيس والنظام الداخلي).

في معظم الحالات، لا يجوز للهيئة الإدارية عزل المدير بمفردها ما لم ينص النظام الداخلي صراحة على ذلك. يتم العزل عادةً من خلال قرار مساهمين في اجتماع الجمعية العامة. ومع ذلك، فإن تضارب المصالح، والمعاملات مع أطراف ذات علاقة غير المصرح بها، أو إساءة استخدام المنصب تُعد انتهاكات خطيرة للواجبات وقد تكون أرضية قانونية للعزل والمساءلة.

إذا كان نظامكم الداخلي غير واضح، فإن الخطوات القانونية الموصى بها هي:

1. توثيق وتسجيل حالة تضارب المصالح والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.


2. إصدار إشعار مكتوب للمدير طالبين الإفصاح وتوضيح ما ورد.


3. دعوة لاجتماع مجلس الإدارة لتسجيل الخرق رسمياً.


4. دعوة إلى اجتماع جمعية عمومية غير عادي للمساهمين.


5. تمرير قرار من المساهمين لعزل المدير.


6. تحديث سجلات الشركة وإخطار جهة الترخيص (هيئة التنمية الاقتصادية أو سلطة المنطقة الحرة).


7. تعيين مدير بديل إذا كان ذلك مطلوباً.

إذا تعذر على المساهمين حل المسألة، يجوز للشركاء/المساهمين التقدم إلى محكمة الإمارات بطلب عزل المدير لأسباب تتعلق بخرق الواجبات الائتمانية.

يمكنكم الحصول على استشارة مجانية مدتها 15 دقيقة مع خبير قانون الشركات في HHS Lawyers لمراجعة نظامكم الأساسي وتقديم المشورة بشأن الإجراءات القانونية الصحيحة لعزل المدير وفقاً لقوانين الإمارات.

في الممارسة المتبعة في دولة الإمارات العربية المتحدة، عادةً لا يستطيع مجلس الإدارة عزل مدير بمفرده ما لم ينص النظام الأساسي بوضوح على هذه السلطة. عندما يكون النظام الأساسي صامتًا في هذا الشأن، يتم العزل عادةً عبر قرار من المساهمين، غالبًا في اجتماع يُعقد رسمياً.

إذا كان المدير متورطًا في تضارب مصالح لم يُفصح عنه، فإن الخطوات المعتادة هي:

• توثيق القلق وطلب الإفصاح كتابيًا.


• تسجيل المسألة في اجتماع لمجلس الإدارة.


• تصعيد الأمر إلى المساهمين للتصويت على العزل إذا لم يمنح النظام الأساسي المجلس هذه الصلاحية.


• إخطار جهة الترخيص المختصة بمجرد اتخاذ القرار.

هذه مجرد معايير حوكمة عامة؛ الإجراء الدقيق يعتمد على نوع شركتكم ونصوص النظام الأساسي والاختصاص التنظيمي.

للمناقشة بشكل أوسع، يرجى الاتصال بنا على 0 5 2 6 4 4 3 0 0 1.