1. Über Unternehmensregistrierung-Recht in Luxemburg
In Luxemburg regelt das Handelsrecht die Registrierung von Unternehmen. Die gängigsten Rechtsformen sind SARL und SA. Die Gründung erfordert in der Regel eine notariell beurkundete Satzung, die Einzahlung des Stammkapitals und die Eintragung ins Handelsregister Registre de commerce et des sociétés (RCS). Zusätzlich müssen wirtschaftlich Berechtigte gemeldet werden und Jahresabschlüsse unterliegen bestimmten Offenlegungspflichten.
Das Luxemburger System setzt auf klare Zuständigkeiten zwischen Notaren, dem RCS und den Aufsichtsbehörden. Die Einreichung der Gründungsdokumente erfolgt in der Regel durch Ihren Rechtsberater oder Notar. Als Einwohner Luxemburgs profitieren Sie von konkreten Meldepflichten, Fristen und lokalen Anforderungen, die sich von anderen Jurisdiktionen unterscheiden.
2. Warum Sie möglicherweise einen Anwalt benötigen
Beispiel 1: Sie gründen eine SARL mit ausländischen Gesellschaftern und brauchen Unterstützung bei der korrekten Kapitalaufbringung, Anteilszuordnung und Sitzbestimmung. Ein Rechtsberater prüft die Satzung, verhindert fehlerhafte Klauseln und sorgt für eine reibungslose Einreichung beim RCS. Ohne Beratung riskieren Sie spätere Nachträge oder Anfechtungen.
Beispiel 2: Sie planen eine SA mit komplexer Aktionärsstruktur oder einem mehrstufigen Verwaltungsrat. Ein Anwalt klärt Governance-Vorschriften, Stimmrechtsregelungen und Beschlussfassungen im Einklang mit luxemburgischem Recht. Fehlinterpretationen können zu ungültigen Beschlüssen oder steuerlichen Nachteilen führen.
Beispiel 3: Sie benötigen Hilfe bei der Bewertung des Stammkapitals und der Einzahlungspflichten, inklusive Bar- oder Sacheinlagen. Ein Rechtsberater erläutert die Anforderungen und erstellt eine rechtskonforme Kapitalisierung. Falsche Kapitalmaßnahmen können Nachzahlungen oder Strafen auslösen.
Beispiel 4: Sie führen eine grenzüberschreitende Verschmelzung oder Umwandlung durch. Ein Anwalt koordiniert Gesellschafterbeschlüsse, notariellen Vertragswerk und die RCS-Änderung. So minimieren Sie Verzögerungen und Rechtsunsicherheit.
Beispiel 5: Sie müssen die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten vornehmen oder AML-Dokumente aktualisieren. Rechtsberatung hilft bei korrekter Erhebung, Dokumentation und Meldung an die Behörden. Fehler können Bußgelder oder strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Beispiel 6: Sie benötigen Unterstützung bei der Einreichung von Jahresabschlüssen. Ein Anwalt berät zu lokalen Buchführungs- und Veröffentlichungspflichten. Dadurch vermeiden Sie Fristversäumnisse und Sanktionen durch das RCS.
3. Überblick über lokale Gesetze
Die wichtigsten Rechtsgrundlagen betreffen Gründung, Kapitalisierung, Verwaltung und Offenlegung von Unternehmen. Luxemburg verwendet das Prinzip der Rechtsform- spezifischen Pflichten, einschließlich Karlsruher Grundsätze bei der Eintragung ins RCS. Gerichtsstand ist Luxemburg, wobei Rechtsstreitigkeiten vor dem zuständigen Luxemburger Handelsgericht verhandelt werden können.
Zu den zentralen Rechtsnormen gehören unter anderem folgende Regelwerke: Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales - grundlegendes Regelwerk für SARL und SA; Code des sociétés commerciales - maßgebliches Regelwerk für Gesellschaftsformen und Kapitalstrukturen; Loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme - regelt Meldepflichten der wirtschaftlich Berechtigten und AML-Kontrollen. Die jüngsten Anpassungen betreffen die Umsetzung EU- AML-Direktiven in Luxemburger Recht, einschließlich 2020 bis 2023 vorgenommenen Änderungen.
„Die Registrierung einer Gesellschaft erfolgt beim Handelsregister Registre de commerce et des sociétés (RCS) und ist Voraussetzung für die Rechtsfähigkeit der Gesellschaft.“
„Die Satzung einer Luxemburger SARL oder SA muss notariell beurkundet und dem RCS vorgelegt werden.“
Hinweis zu den Quellen: offizielle Informationen zur Registrierung finden Sie auf den Luxemburger Regierungsportalen und Justizseiten, die das Verfahren im Detail erläutern und Praxisbeispiele liefern. Für konkrete Formulierungen und aktuelle Rechtsänderungen empfehlen sich regelmäßige Unterlagen von Regierungsstellen.
4. Häufig gestellte Fragen
Was bedeutet Registre de commerce et des sociétés (RCS) im Luxemburgischen Kontext?
Der RCS ist das zentrale Handelsregister Luxemburgs, in dem Gesellschaften eingetragen werden. Er dokumentiert Gründung, Änderungen und Beendigung von Unternehmen. Die Eintragung verleiht der Gesellschaft Rechtsfähigkeit und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr.
Wie lange dauert typischerweise die Gründung einer SARL in Luxemburg?
Typischerweise benötigen Sie 4 bis 6 Wochen vom Notartermin bis zur RCS-Eintragung. Die Dauer kann je nach Vollständigkeit der Unterlagen und der Arbeitsbelastung des Registers variieren. Eine frühzeitige Prüfung durch Ihren Rechtsberater verkürzt die Prozessdauer.
Welche Unterlagen muss ich für die Gründung einer SARL vorlegen?
Notariell beurkundete Satzung, Identitätsnachweise der Gesellschafter, Nachweis über das Stammkapital, Angabe des Gesellschaftssitzes und die Namen der Geschäftsführer. Für ausländische Gesellschafter sind zudem Vollmachten oder Legitimationsnachweise erforderlich. Eine frühzeitige Abstimmung mit Ihrem Anwalt erleichtert die Zusammenstellung.
Was ist der Unterschied zwischen einer SARL und einer SA in Luxemburg?
Die SARL ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, typischerweise für kleinere bis mittlere Unternehmen geeignet, mit geringeren Anforderungen an das Stammkapital. Die SA richtet sich an größere Unternehmungen, hat ein höheres Stammkapital und strengere Governance-Vorschriften. Die Wahl hängt von Haftungsregelungen, Investorenstruktur und Kapitalbedarf ab.
Sollte ich einen Notar bei der Gründung einsetzen und warum?
Bei SA- und SARL-Gründungen ist in der Regel eine notarielle Beurkundung erforderlich. Der Notar sorgt für rechtskonforme Satzung, korrekte Kapitalisierung und ordnungsgemäße Beglaubigung der Gründungsakte. Ohne Notar kann es zu Ungültigkeiten oder Verzögerungen kommen.
Wie viel Stammkapital ist in Luxemburg mindestens erforderlich?
Für eine SARL beträgt das Mindeststammkapital 12.000 EUR, vollständig einbezahlt. Für eine SA liegt das Mindestkapital bei 31.000 EUR, wovon 25 Prozent bei der Gründung eingezahlt sein müssen. Diese Zahlen gelten grundsätzlich und können abhängen von besonderen Regelungen in bestimmten Branchen.
Brauche ich einen lokalen Rechtsberater für grenzüberschreitende Strukturen?
Ja, ein lokaler Rechtsberater hilft bei der Einhaltung luxemburgischer Vorgaben, insbesondere bei Grenz- und Steuerfragen, AML-Anforderungen und der Einbindung ausländischer Tochtergesellschaften. Er koordiniert die notarielle Beurkundung, RCS-Meldungen und die Compliance-Anforderungen. Ohne Expertise riskieren Sie Rechtsunsicherheit.
Was sind die typischen AML-Anforderungen bei der Gründung?
Sie müssen die Identität der wirtschaftlich Berechtigten feststellen und melden. Die Einhaltung der Geldwäsche-Richtlinien erfordert klare KYC-Dokumentation, Risikoeinstufung und Aufbewahrung von Unterlagen. Verstöße können erhebliche Bußgelder nach sich ziehen.
Wie unterscheiden sich Gebühren bei der Registrierung?
Die Gebühren setzen sich aus Notar- und Registerkosten zusammen, zusätzlich können Anwaltskosten anfallen. Die Gesamtkosten variieren je nach Komplexität der Gründung, Anzahl der Gesellschafter und erforderlicher Dokumentation. Planen Sie typischerweise mehrere tausend Euro ein.
Was passiert, wenn die Eintragung abgelehnt wird?
Sie erhalten eine Begründung der Ablehnung und haben die Möglichkeit, die Beanstandungen nachzubessern. Typischer Grund ist ein unvollständiges Verzeichnis der Gesellschafter oder fehlerhafte Satzungsformulierungen. Ein Rechtsberater unterstützt bei der Korrektur und erneuten Einreichung.
Wie oft müssen Jahresabschlüsse eingereicht werden?
Jahresabschlüsse müssen gemäß Luxemburger Vorschriften erstellt und je nach Größe der Gesellschaft offengelegt werden. Kleine Unternehmen haben oft weniger strenge Publikationspflichten, während größere Unternehmen zur Veröffentlichung verpflichtet sind. Ihr Rechtsberater hilft Ihnen bei der Fristenplanung und Veröffentlichungspflichten.
Kann ein Luxemburger Rechtsberater auch grenzüberschreitende Transaktionen begleiten?
Ja, viele Luxemburger Anwälte und Rechtsberater bieten Beratung zu grenzüberschreitenden Transaktionen, Fusionen, Akquisitionen und Jetlag-Compliance. Ihre Expertise umfasst grenzüberschreitende Dokumentation, steuerliche Auswirkungen und regulatorische Anforderungen. So sichern Sie eine rechtskonforme Abwicklung.
5. Zusätzliche Ressourcen
Guichet Public - Création et gestion d'entreprise (offizielle Regierungsplattform) - Informationen zu Gründung, Eintragung und Verwaltungsanforderungen im RCS. https://guichet.public.lu
Justice Luxembourg - Entreprises et sociétés - Rechtsprechung, Gerichtsverfahren und Hinweise zu Registrierungsprozessen auf der Justizseite. https://justice.public.lu
European e-Justice Portal - Europäisches Informationsportal zu Unternehmensrecht und Gründung im EU-Auszenzenwinkel inklusive Luxemburg. https://e-justice.europa.eu
6. Nächste Schritte
Schritt 1 - Definieren Sie Ihre Rechtsform und das Geschäftsmodell innerhalb von 2 Tagen bis 2 Wochen. Klären Sie Haftung, Kapitalbedarf und Anteilseignerstruktur.
Schritt 2 - Sammeln Sie Unterlagen der Gesellschafter, Identitäten, Adressen und Nachweise über Kapital. Planen Sie 1 bis 3 Wochen für Vorbereitung ein.
Schritt 3 - Konsultieren Sie einen Luxemburger Rechtsberater oder Notar, um Ihre Unterlagen zu prüfen. Rechnen Sie mit 1 bis 2 Wochen für Erstgespräche und Prüfung.
Schritt 4 - Entwerfen Sie die Satzung und die Gesellschafterbeschlüsse; lassen Sie alles notariell beurkunden. Planen Sie 1 bis 3 Wochen ein, je nach Verfügbarkeit der Beteiligten.
Schritt 5 - Reichen Sie die Unterlagen beim RCS ein und klären Sie etwaige Mängel zeitnah. Typische Bearbeitungszeiten liegen bei 4 bis 6 Wochen.
Schritt 6 - Melden Sie den wirtschaftlich Berechtigten an und führen Sie AML-Dokumentationen gemäß Vorgaben durch. Richten Sie eine fristgerechte Aufbewahrung ein.
Schritt 7 - Nach der Registrierung planen Sie regelmäßige Compliance-Checks, Jahresabschlüsse und Berichterstattungen. Setzen Sie eine jährliche Fristen-Checkliste auf.
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