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In Bergamo, come nel resto d’Italia, le operazioni di finanza per acquisizioni e leveraged buyout (LBO) combinano debito e capitale proprio per controllare aziende. Il quadro normativo si basa sul Testo Unico della Finanza (TUF), sul Codice Civile e sulle norme relative alla crisi d’impresa. Gli avvocati bergamaschi offrono supporto in strutturazione, due diligence, contrattualistica e contenzioso legato a tali operazioni.
Acquisto di una PMI bergamasca: hai un obiettivo di controllo e hai bisogno di una struttura di debito, equity e garanzie adeguate. Un legale specializzato può disegnare la transazione dal primo contatto fino al closing.
OPA o offerta pubblica di acquisto: devi rispettare trasparenza, parità di trattamento e obblighi informativi. Il tuo consulente legale verifica la conformità normativa e gestisce le notifiche a CONSOB.
Due diligence legale complessa: indagare contratti, pegni, contratti di licenza e contenziosi pendenti per evitare rischi nascosti prima di un acquisto a leva.
Strutturazione della finanza: devi combinare finanziamenti bancari, mezzanine e capitale proprio. Un avvocato competente coordina garanzie, ipoteche e contratti di finanziamento.
Riorganizzazione post-closing: in Bergamo, aziende acquisite possono necessitare di piani di risanamento o ristrutturazione. Il legale guida la conformità al CCC e agli obblighi informativi.
Contenzioso o controversie post-OPA: risoluzione di divergenze tra azionisti, clausole di aggiustamento del prezzo o garanzie fornite durante la transazione.
«L'offerta pubblica di acquisto deve rispettare i principi di trasparenza, correttezza e parità di trattamento tra azionisti.»
Fonte: CONSOB. CONSOB - OPA
Testo Unico della Finanza (D. Lgs. 58/1998) - regola le operazioni di mercato, le offerte pubbliche di acquisto (OPA) e la vigilanza sui soggetti quotati. Entrata in vigore nel 1998, con aggiornamenti periodici per adeguarsi ai mercati europei e nazionali.
Codice Civile - disciplina contratti, garanzie e strumenti di finanziamento utilizzati nelle operazioni di acquisizione. Regola le basi contrattuali tra venditore, acquirente e finanziatori.
Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (D.Lgs. 14/2019) - introduce l’allerta precoce e i piani di risanamento, fondamentale per strutture di debito complesse e controparti finanziarie.
«Il Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza introduce l'allerta precoce e i piani di risanamento.»
Fonte: Normattiva - Decreto Legislativo 14/2019. Normattiva - Codice della Crisi
Inizia con l’elenco di avvocati o studi con practice in M&A e finanza. Verifica appartenenza all’Ordine di Bergamo e l’esperienza in operazioni simili. Chiedi referenze e casi di successo.
È un’acquisizione finanziata principalmente con debito, dove la copertura del debito è garantita dai flussi di cassa dell’azienda acquisita. Il capitale proprio copre solo una parte del prezzo.
L’OPA è aperta a tutti gli azionisti di una società quotata e regolata dal TUF; l’offerta privata è rivolta a soggetti selezionati. Le regole sulla trasparenza variano tra pubblico e privato.
Le tariffe variano con la complessità e l’esperienza. Le ore di lavoro tipiche in Lombardia si aggirano tra 200 e 600 euro, più eventuali forfait su stime di due diligence.
Una due diligence legale può durare da 2 a 6 settimane, a seconda della mole di contratti, contenziosi e compliance. I tempi si allungano se servono diligence ambientali o fiscali.
Sì. Un avvocato esperto in diritto societario, contrattualistica e diritto finanziario è preferibile. In Bergamo, cerca professionisti iscritti all’Ordine degli Avvocati con track record in M&A.
Il debito senior è rimborsato prima in caso di crisi; il mezzanino è meno senior, più rischioso e spesso includente opzioni o warrant che aumentano il capitale proprio dell’acquirente.
Analizza contratti, diritti di proprietà intellettuale, contenziosi, debiti, garanzie reali, conformità normativa e strutture di governance. Prepara le clausole di chiusura e le mitigazioni di rischio.
Sì, in caso di offerte pubbliche è necessario rispettare requisiti informativi, tempistiche e modalità di pubblicazione. La mancata conformità comporta sanzioni e riflessi su negoziazioni future.
Il TUF e il Regolamento Emittenti CONSOB disciplinano OPA, trasparenza e protocolli informativi. Le norme si consultano su Normattiva e sul sito CONSOB.
La fusione combina due aziende in una nuova entità. L’acquisizione con leva utilizza debito per finanziare l’acquisto, senza incorporare l’altra azienda come entità separata.
Sì. L’operazione influisce su IRES, IRAP, IVA, regime fiscale di perdita e detrazioni. È fondamentale coordinare l’aspetto fiscale con l’avvocato di M&A e il consulente fiscale bergamasco.
Rischi includono sovrappeso di debito, flussi di cassa insufficienti, clausole di credito stringenti e costi di integrazione operativa. Una due diligence approfondita aiuta a mitigarli.
Sì. Coinvolgere banche locali e istituti di credito può facilitare la strutturazione del debito e la gestione delle garanzie. Un avvocato ti aiuta a negoziare i covenant.
Sì. Le associazioni di settore forniscono linee guida, modelli contrattuali e aggiornamenti normativi utili per operazioni in Lombardia.
Tra due diligence, negoziazioni, firma e closing, possono trascorrere 6-12 settimane. Dipende dalla complessità, dalla compliance e dall’ottenimento di consensi.
Sì, ma è sconsigliato. Operazioni complesse richiedono una guida legale per evitare clausole sfavorevoli, violazioni normali e possibili contenziosi.
Il legale definisce i termini delle garanzie, redige contratti di finanziamento e verifica che le clausole di covenant siano comprensibili e attuabili.
Consob, Normattiva, Ministero della Giustizia e Ordine degli Avvocati di Bergamo offrono orientamenti e testi normativi aggiornati. Verifica sempre la versione più recente.
Lawzana ti aiuta a trovare i migliori avvocati e studi legali a Bergamo attraverso una lista curata e pre-selezionata di professionisti legali qualificati. La nostra piattaforma offre classifiche e profili dettagliati di avvocati e studi legali, permettendoti di confrontare in base alle aree di pratica, incluso Finanza per acquisizioni / Finanza con leva, esperienza e feedback dei clienti.
Ogni profilo include una descrizione delle aree di pratica dello studio, recensioni dei clienti, membri del team e partner, anno di fondazione, lingue parlate, sedi degli uffici, informazioni di contatto, presenza sui social media e articoli o risorse pubblicati. La maggior parte degli studi sulla nostra piattaforma parla inglese ed ha esperienza sia in questioni legali locali che internazionali.
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