日本のベストプロジェクトファイナンス弁護士

日本でのプロジェクトファイナンス法についての総合ガイド

日本でのプロジェクトファイナンス法について

プロジェクトファイナンスは資産と契約を担保にした長期資金調達の枠組みです。借入金の回収は主に特定のプロジェクトのキャッシュフローに依存し、企業全体の財務リスクを分離します。日本ではSPV（特定目的会社）を設立して資産と契約を分離する実務が一般的です。

EPC、PPA、O&Mの契約構造が財務モデルの基盤です。各契約は遅延リスク、性能リスク、契約解除条件などを明確化し、貸し手の回収可能性を高めます。契約交渉は長期にわたり複雑です。

法的枠組みは民法、会社法、金融商品取引法などの複合です。契約法と担保法の適用、SPVの設立とガバナンス、資金調達の規制が重なる点に留意してください。実務では専門家の法務助言が不可欠です。

政府の支援制度として再生可能エネルギーの固定価格買取制度（FIT）は長期の売電契約の安定性を提供します。エネルギー分野のプロジェクトではF ITの適用が財務モデルに影響します。適用対象や条件は年度ごとに見直されます。

「再生可能エネルギーの固定価格買取制度は、発電事業者が長期の売電契約を確保する枠組みを提供します。」

出典: 資源エネルギー庁・FIT制度の概要

「SPVを用いた資産分離はプロジェクトファイナンスの基本的な枠組みです。」

出典: 金融庁・金融商品取引法の運用に関する情報

弁護士が必要になる理由

以下の05つの具体的なシナリオで法的支援が不可欠です。実務上のリスク評価と契約ドラフトを適切に実施するために、専門家のアドバイスを活用してください。

• PPA契約の交渉とリスク分配を弁護士が主導します。長期の売電価格、出力、可用性、調達義務、終了条項を明確化します。費用対効果の観点からも契約条件の整合性を確認します。

• SPVの設立と資本構成の設計では、特定目的会社の組織形態、出資比率、取締役の責任分担、担保設定を法的に整えます。日本の会社法と商慣行に適合させる点が重要です。

• EPC契約と遅延対策の明確化では、遅延損害金、不可抗力、品質保証、工程管理の条項を整備します。契約不履行時の救済措置を事前に確保します。

• 許認可・規制対応の法務デューデリジェンスを実施します。環境、労働、建設・電力関連の許認可の現状と取得リスクを評価します。必要な行政手続きの順序も整理します。

• 資金調達の法的適合性の確認では、金融商品取引法の適用範囲、デリバティブ取引、証券化の要件について検討します。情報開示や適正な開示プロセスを設計します。

地域の法律概要

プロジェクトファイナンスに直接影響する基礎法規として3つの柱を理解します。民法は契約の基本原則と担保の規定、会社法はSPV設立・ガバナンスを規定します。金融商品取引法は資金調達・市場取引の公正性を担保します。

民法は契約の履行・債権関係の基本枠組みを規定します。プロジェクトファイナンスでの契約リスクの分配は民法の原則に基づきます。契約解釈の基本は「約束の履行」です。

会社法はSPVの設立と運営の枠組みを提供します。SPVは財務リスクの分離と債権回収の優先順位設定に役立ちます。株主総会の手続きや取締役の責任範囲も重要です。

金融商品取引法は資金調達と市場行為を規制します。公開・私募の区別、投資家保護、情報開示が焦点です。プロジェクトファイナンスのデリバティブや証券化にも適用されます。

1. 民法についての補足説明：契約の有効性・履行・担保設定は、長期プロジェクトの財務安定性に直結します。
2. 会社法についての補足説明：SPVの設立手続き、資本構成、取締役の義務は契約交渉での優先事項です。
3. 金融商品取引法についての補足説明：資金調達構造を設計する際、開示義務と適用範囲の確認が不可欠です。

よくある質問

何がプロジェクトファイナンスの核心要素で、他の手法とどう違いますか？

プロジェクトファイナンスの核心は、特定のプロジェクトのキャッシュフローを担保とする非回収型の資金調達です。企業の全体資産ではなく、プロジェクト自体の価値が回収源となります。比較として、企業財務ファイナンスは企業全体の信用に依存します。

どのようにSPVを設立して契約と資産を分離しますか？

SPVは独立した法人格を持ち、プロジェクトの資産と契約をそのSPVに移転します。株主は出資額のみをリスクにとどめ、回収権はSPVのキャッシュフローに限定されます。設立時には取締役・監査体制と担保設定を整えます。

いつ契約交渉を開始すべきですか？

事業計画が固まり、主要な資金調達が決定した段階で交渉を開始します。初期ドラフトはEPC、PPA、O&Mの主要條項を含むべきです。交渉は複数回のラウンドで進み、合意点とリスクの可視化を図ります。

どこで資金調達の法的手続き設計を行いますか？

貸し手・投資家がアクセスする契約書の整合性を確保する場として、法務デューデリジェンスとリスク分析を並行して進めます。銀行・機関投資家との協議は、東京 ovalオフィスなどの法務拠点で行われます。

なぜPPA契約はプロジェクトの財務安定性に影響しますか？

PPAは売電価格と供給容量を長期にわたり固定します。これによりキャッシュフローが予測可能となり、 lenders の融資条件が安定します。価格変動リスクの分配条項が重要です。

できますか 外国投資家が日本のプロジェクトファイナンスに参加するには何が必要ですか？

外国投資家は日本の法規制と取引実務を理解する法律顧問が不可欠です。出資形態、報告義務、相手先リスクの管理が必要です。適用法規の遵守と適格性審査を事前に行います。

すべきですか 契約に含めるべき主なリスク分配条項は何ですか？

遅延・性能・天災・不可抗力・法規制変更などの重大リスクは具体的に条項化します。責任の限界と補償の範囲を明確にします。条項の相手方負担と救済手段を調整します。

何が担保設定において重要なポイントですか？

担保は貸し手の回収優先権を確保します。財産の特定、担保物件の範囲、担保実行の手続き、優先順位の取り扱いを明確化します。実務的には不動産・動産・債権担保の組み合わせが用いられます。

どのように費用とスケジュールの管理を最適化しますか？

契約ドラフトの初期段階から費用項目とスケジュールをリスクベースで検討します。セルフレビューを織り交ぜたマイルストーン管理が有効です。監督機関の承認タイムも組み込みます。

いつまでに許認可のクリアランスを完了すべきですか？

一般には建設開始前までに主要な許認可を取得します。遅延は資金調達計画に大きく影響します。自治体や業界規制の動向を継続的に監視します。

なぜ日本の法域固有の規制を理解することが重要ですか？

日本の契約・担保・金融取引は地域ごとの法的枠組みに強く依存します。適用法の差異が契約の有効性や履行に直結します。現地の実務慣行を踏まえた対応が不可欠です。

どこで日本のプロジェクトファイナンス関連の最新法改正を確認できますか？

公式情報源を確認するのが最も確実です。法令データ提供システムや省庁サイトで最新改正を追跡してください。公的機関の最新アナウンスを優先します。

追加リソース

• 資源エネルギー庁（METI, エネルギー政策・再エネ制度） - 再生可能エネルギーの固定価格買取制度（FIT）や関連の申請・運用方針を公表。実務上の適用ガイドラインを提供します。公式サイト: METI公式、FIT詳細: FITの概要
• 金融庁（FSA, 金融商品取引法の監督） - プロジェクトファイナンスの資金調達に関する法規制と市場慣行の監督情報を提供。公式サイト: 金融庁公式
• 法令データ提供システム（elaws, 総務省関連） - 日本の法令データベース。法令の最新改正を検索可能。公式サイト: elaws.go.jp

次のステップ

1. 現状評価と目的の明確化－プロジェクトのスコープ、目標、想定キャッシュフローを文書化します。期間は1-2日程度です。

2. 主要法規の確認とギャップ分析－民法・会社法・金融商品取引法の適用範囲を洗い出します。1-2週間を目安に初回報告を作成します。

3. SPV設計と初期契約草案の作成－SPVの組織形態、資本構成、EPC・PPA・O&Mのドラフトを準備します。2-4週間を目安に初版を整えます。

4. 法務デューデリジェンスとデータ収集－環境、許認可、労働、税務の現状を確認します。1-3週間を想定します。

5. 交渉戦略の策定と契約交渉開始－貸し手・投資家と主要条項の合意を目指します。2-6週間程度を見込んで調整します。

6. 最終契約の締結と法的手続きの完了－契約の正式署名と各種登録・開示を完了します。1-2週間で完了可能です。

7. コンプライアンス体制と開示体制の整備－運転開始後の法令遵守と定期報告の枠組みを整えます。実務開始後すぐに着手します。