ทนายความ ทุนเอกชน ที่ดีที่สุดใน ประเทศไทย

1. เกี่ยวกับกฎหมายทุนเอกชนในประเทศไทย

ทุนเอกชนในประเทศไทยโดยทั่วไปหมายถึงกองทุนหรือกลุ่มลงทุนที่ลงทุนในธุรกิจเอกชน ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะมากนัก และมักมีโครงสร้างเป็นผู้จัดการกองทุน (GP) และผู้ร่วมลงทุน (LP) ตามข้อตกลงการลงทุน

กฎหมายที่เกี่ยวข้องส่วนใหญ่ควบคุมผ่านกรอบตลาดทุนและการระดมทุน ไม่ใช่กฎหมายเฉพาะสำหรับ “ทุนเอกชน” แต่ยังขึ้นกับประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในตลาดทุนไทย

โครงสร้างทางกฎหมายมักรวมถึงการกำกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูล การระดมทุนจากผู้ลงทุนสถาบันและบุคคลทั่วไป การบริหารจัดการพอร์ตการลงทุน และการป้องกันผู้ลงทุน โดยมีบังคับใช้งานผ่านพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และระเบียบข้อบังคับของ SEC

ผู้ประกอบการควรทราบว่าแนวทางและข้อกำหนดด้านทุนเอกชนมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อรองรับการระดมทุนทั้งในประเทศและระหว่างประเทศ รวมถึงการคุ้มครองผู้ลงทุนและการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

ต่อไปนี้เป็นสถานการณ์เฉพาะที่อาจต้องทนายทุนเอกชนเพื่อความชัดเจนทางกฎหมาย

• ฉันต้องการโครงสร้างกองทุนที่ถูกต้องตามกฎหมายก่อนระดมทุน เพื่อให้สอดคล้องกับ SEC และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
• ฉันต้องการร่างสัญญาข้อตกลงผู้ร่วมลงทุน (LP Agreement) และสัญญาการบริหารจัดการ (MAN Agreement) ที่ชัดเจนเรื่องสิทธิประโยชน์และหน้าที่
• ฉันต้องมีการตรวจสอบ due diligence ทางกฎหมาย ก่อนลงทุนในบริษัทเป้าหมาย เพื่อป้องกันความเสี่ยง
• ฉันกำลังพิจารณาระดมทุนจากต่างชาติ และต้องตีความข้อกำหนดเกี่ยวกับ foreign ownership และกรอบตรวจสอบของ SEC
• ฉันต้องการคำแนะนำเรื่องภาษีและการจัดทำเอกสารถือหุ้น เพื่อประกันการเสียภาษีที่ถูกต้อง
• ฉันต้องการดูแลเรื่องการกำกับดูแลด้านข้อมูลส่วนบุคคล ตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลบริษัท

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 เป็นกรอบพื้นฐานที่กำกับการเสนอขายหลักทรัพย์ การระดมทุน และการประกอบกิจการในตลาดทุนไทย รวมถึงการกำกับดูแลกิจการกองทุนที่มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดเงื่อนไขการจัดตั้งและการดำเนินงานของบริษัทที่มีทุนจดทะเบียนสูง กรอบนี้มีผลต่อการจัดตั้งองค์กรจัดการทุนที่จดทะเบียนในตลาดทุน

กฎหมายส่งเสริมการลงทุนและระเบียบที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติดีเด่นการส่งเสริมการลงทุน (Investment Promotion Act) และระเบียบของ BOI (boi.go.th) ที่ใช้พิจารณาโอกาสลงทุนและสิทธิประโยชน์ด้านภาษี โดยผู้ลงทุนทุนเอกชนอาจพิจารณาประเด็นเหล่านี้เมื่อมีการระดมทุนจากต่างประเทศหรือเข้ามาลงทุนในธุรกิจเป้าหมาย

แหล่งอ้างอิงทางราชการ: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC) https://sec.or.th

แหล่งอ้างอิงทางราชการ: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า https://www.dbd.go.th

แหล่งอ้างอิงทางราชการ: สำนักงานคณะกรรมการนโยบายการลงทุน (BOI) https://www.boi.go.th

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือทุนเอกชนในประเทศไทยและต่างจากกองทุนรวมอย่างไร

ทุนเอกชนหมายถึงกองทุนและกิจการลงทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะมากนัก ปกติใช้โครงสร้าง GP/LP และมุ่งลงทุนในบริษัทเอกชน ส่วนกองทุนรวมมีการเสนอขายแก่สาธารณะและถูกควบคุมการระดมทุนมากกว่า

อย่างไรที่ทนายทุนเอกชนช่วยให้กระบวนการระดมทุนถูกต้องตามกฎหมาย

ทนายจะช่วยออกแบบโครงสร้างกองทุน จัดทำสัญญา LP และ Management Agreement ตรวจสอบข้อบังคับ SEC และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พร้อมให้คำปรึกษาเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความสอดคล้องด้านกฎหมายภาษี

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายก่อนเริ่มระดมทุน

จ้างตั้งแต่ขั้นตอนการวางแผนโครงสร้างและร่างเอกสารหลัก เพื่อให้ทุกอย่างสอดคล้องตั้งแต่ต้น และช่วยลดความเสี่ยงในการระดมทุนจาก LP

ที่ไหนฉันจะต้องยื่นเอกสารการระดมทุนในไทย

เอกสารและขออนุมัติส่วนใหญ่ต้องยื่นต่อ SEC และบางกรณีอาจะต้องผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้าขึ้นกับโครงสร้างองค์กร เช่น บริษัททุนร่วมทุนหรือกองทุนรวม

ทำไมผู้ลงทุนจึงควรมีข้อตกลง LP ที่ชัดเจน

ข้อตกลง LP กำหนดสิทธิรับผลประโยชน์ ความรับผิดชอบ และวิธีแบ่งกำไร ทำให้ลดข้อพิพาทและชัดเจนในกรณีความขัดแย้ง

สามารถระดมทุนจากต่างชาติได้หรือไม่

ได้ แต่มักมีข้อจำกัดด้านสัดส่วนการถือครองและข้อกำหนดของ SEC ซึ่งต้องพิจารณากฎหมาย Foreign Ownership และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

ทุนเอกชนต้องจดทะเบียนบริษัทหรือไม่

ขึ้นกับโครงสร้าง หากเป็นกองทุนที่จัดตั้งในรูปแบบบริษัททุนร่วมทุนหรือบริษัทจัดการกองทุน อาจต้องจดทะเบียนกับ DBD และได้รับอนุมัติจาก SEC

ภาษีสำหรับทุนเอกชนมีอะไรบ้าง

ประเด็นภาษีรวมถึงภาษีนิติบุคคลและภาษีหัก ณ ที่จ่ายสำหรับรายได้จากการลงทุน การวางโครงสร้างภาษีที่เหมาะสมช่วยลดภาระภาษีรวม

ความต่างระหว่างทุนเอกชนกับทุนร่วมลงทุนคืออะไร

ทุนเอกชนมักมุ่งเป้าไปที่การลงทุนในเป้าหมายเอกชนโดยตรง ในขณะที่ทุนร่วมลงทุนอาจมีการระดมทุนจากนักลงทุนหลายฝ่ายและมีโครงสร้างการบริหารจัดการที่ซับซ้อนมากกว่า

หากบริษัทเป้าหมายมีนักลงทุนต่างชาติควบคุมสูงควรระวังอะไร

ควรตรวจสอบข้อกำหนดเกี่ยวกับการถือหุ้นต่างชาติ การรายงานต่อ SEC และการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านการลงทุนจากต่างประเทศเพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านกฎหมาย

การเปลี่ยนแปลงล่าสุดในกฎหมายทุนเอกชนมีอะไรบ้าง

หน่วยงานกำกับดูแลเช่น SEC ปรับปรุงแนวทางการระดมทุนและการเปิดเผยข้อมูล เพื่อรองรับการลงทุนระหว่างประเทศมากขึ้น

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• SEC ประเทศไทย ข้อมูลแนวทางการกำกับกองทุนและการระดมทุน: sec.or.th
• BOI ข้อมูลสิทธิประโยชน์และเงื่อนไขการลงทุน: boi.go.th
• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กฎหมายการจดทะเบียน บริษัท และกองทุน: dbd.go.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. ประเมินความต้องการทุนและโครงสร้างเบื้องต้น กำหนดขอบเขตการลงทุนและวิธีระดมทุนภายใน 1-2 สัปดาห์
2. ปรึกษาทนายความด้านทุนเอกชน เพื่อออกแบบโครงสร้างกฎหมายและเอกสารหลัก 2-3 สัปดาห์
3. ออกแบบสัญญา LP/GP และเอกสารประกอบการลงทุน และตรวจสอบความสอดคล้อง 3-6 สัปดาห์
4. ศึกษากรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น SEC และ BOI เพื่อเตรียมการระดมทุน 2-4 สัปดาห์
5. ยื่นขออนุมัติและจดทะเบียนที่จำเป็น กับ SEC/DBD ตามโครงสร้าง 4-12 สัปดาห์
6. เริ่มระดมทุนจาก LP หลังผ่านการตรวจสอบและอนุมัติ ขึ้นกับสถานการณ์ 1-3 เดือน
7. กำกับดูแลและติดตามข้อกำหนดการเผยแพร่ข้อมูล ประเมินการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างต่อเนื่อง