ทนายความ การเงินเชิงโครงสร้าง ที่ดีที่สุดใน ประเทศไทย

1. เกี่ยวกับกฎหมายการเงินเชิงโครงสร้างในประเทศไทย

การเงินเชิงโครงสร้างคือวิธีจัดระเบียบสินทรัพย์ทางการเงินเพื่อออกหลักทรัพย์ที่มีการจ่ายกระแสเงินสดตามลำดับความเสี่ยง

ในประเทศไทย กรอบการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุนอยู่ภายใต้หน่วยงานสำคัญอย่าง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุน (SEC) และธนาคารแห่งประเทศไทย (BOT)

โครงสร้างทั่วไปประกอบด้วย SPV เพื่อถือสินทรัพย์ ผู้รับมอบอำนาจ (trustee) และผู้ให้คะแนนเครดิต รวมถึงระเบียบการโอนสินทรัพย์และการเปิดเผยข้อมูล

ข้อดีรวมถึงการระดมทุนจากแหล่งลงทุนที่หลากหลาย ลดต้นทุนทุน และเพิ่มทางเลือกในการจัดหาเงินทุนสำหรับโครงการขนาดใหญ่

อ้างอิง: สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุน เกี่ยวกับ ABS/Structured Finance ในประเทศไทย

2. ทำไมคุณอาจต้องการทนายความ

• การออกหลักทรัพย์ที่สนับสนย์ด้วยสินทรัพย์ (ABS) ต้องมี SPV, trustee และโครงสร้างทางสัญญาที่ถูกต้อง ทนายความช่วยออกแบบเอกสารและทำให้สอดคล้องกับกฎหมาย
• การโอนสินทรัพย์ไปยัง SPV และการจัดการ waterfall cash flow ต้องมีสัญญาและข้อตกลงที่ชัดเจน ทนายความจะตรวจสอบประเด็นลิขสิทธิ์ ความเป็นเจ้าของ และสิทธิการรับชำระหนี้
• การเตรียมข้อมูลเปิดเผยและ prospectus ต้องสอดคล้องกับกฎหมายหลักทรัพย์ ผู้เชี่ยวชาญด้านการเงินเชิงโครงสร้างช่วยขัดเกลาเอกสารเพื่อความโปร่งใส
• ข้อพิพาทด้านสิทธิเรียกร้อง เงินทุนสำรอง หรือการเรียกร้องจากผู้ลงทุนอาจเกิดขึ้น ทนายความช่วยวางแผนกรณีพิพาทและแนวทางการแก้ไข
• การลงทุนข้ามประเทศหรือโครงสร้างที่มีผู้ลงทุนต่างชาติ ต้องพิจารณากฎหมายการลงทุนและข้อจำกัด Foreign Business Act และที่เกี่ยวข้อง
• กรณีเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทางการเงิน เดินเรื่องปรับปรุงสัญญา หรือรีไฟแนนซ์ ทนายความช่วยประสานกับหน่วยงานกำกับดูแล

3. ภาพรวมกฎหมายท้องถิ่น

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คือกฎหมายหลักที่ควบคุมการออกและจำหน่ายหลักทรัพย์ รวมถึงหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินประกอบด้วย

พระราชบัญญัติสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดทุน พ.ศ. 2551 เป็นกรอบการบริหารจัดการ SEC และการกำกับดูแลกิจการตลาดทุนในประเทศไทย

ธนาคารแห่งประเทศไทยมีบทบาทกำกับดูแลสถาบันการเงินและกิจกรรมที่เกี่ยวกับการเงินเชิงโครงสร้างผ่าน Financial Institutions Business Act พ.ศ. 2551 และมาตรการที่เกี่ยวข้อง

อ้างอิง: แหล่งข้อมูลจาก Bank of Thailand และ SEC Thailand เพื่อภาพรวมกฎหมายการเงินเชิงโครงสร้าง

4. คำถามที่พบบ่อย

อะไรคือการเงินเชิงโครงสร้างในประเทศไทยและทำไมถึงสำคัญ?

การเงินเชิงโครงสร้างเป็นวิธีจัดระเบียบสินทรัพย์และการจ่ายกระแสเงินสดให้กับผู้ลงทุนผ่านโครงสร้าง SPV และหลักทรัพย์ที่รองรับ

อย่างไร ABS ในไทยจึงถูกออกแบบและออกจำหน่ายให้ถูกกฎหมาย?

ABS จะถูกออกโดย SPV ที่ถือสินทรัพย์และจ่ายให้ผู้ถือหลักทรัพย์ตามลำดับความเสี่ยง ตามข้อบังคับ SEC และกฎหมายทรัพย์สิน

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความด้านการเงินเชิงโครงสร้าง?

เมื่อเริ่มพิจารณา SPV, โครงสร้างหลักทรัพย์, หรือการยื่นขออนุมัติและการเปิดเผยข้อมูล นักลงทุนและผู้รับจำนองมักต้องการทนายความตั้งแต่ขั้นตอนออกแบบโครงสร้าง

ที่ไหนที่ควรเริ่มค้นหาทนายความที่เชี่ยวชาญ?

เริ่มจากสภาทนายความหรือบริษัทกฎหมายที่มีประสบการณ์ด้านการเงินเชิงโครงสร้าง และติดต่อ SEC BOT หรือ SET เพื่อคำแนะนำ

ทำไม SPV ถึงจำเป็นในโครงสร้าง ABS?

SPV แยกทรัพย์สินออกจากงบดุลผู้ก่อหนี้ดั้งเดิม ช่วยกันกระจายความเสี่ยงและชัดเจนเรื่องกระแสเงินสดที่จะจ่ายแก่ผู้ลงทุน

สามารถขาย ABS ให้ผู้ลงทุนรายย่อยได้ไหม?

ได้ แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูล ความเสี่ยง และการคุ้มครองผู้ลงทุน ซึ่ง SEC กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

ค่าใช้จ่ายในการจ้างทนายความด้านการเงินเชิงโครงสร้างประมาณเท่าไร?

ค่าใช้จ่ายขึ้นกับความซับซ้อนของโครงสร้าง, จำนวนทรัพย์สิน และเอกสารที่ต้องจัดทำ โดยทั่วไปจะประกอบด้วยค่าปรึกษา ค่าร่างแบบสัญญา และค่าใช้จ่ายในการยื่นเอกสาร

ระยะเวลาในการจัดโครงสร้างจนออกหลักทรัพย์มักใช้เวลาประมาณเท่าใด?

โดยทั่วไปอยู่ระหว่าง 3-6 เดือน ขึ้นกับความพร้อมด้านข้อมูล เอกสาร และการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล

คุณสมบัติที่ทนายควรมีกับโครงสร้างการเงินนี้คืออะไร?

ควรมีความเชี่ยวชาญด้านกฎหมายหลักทรัพย์ โครงสร้างการเงิน และสัญญาระหว่าง SPV กับผู้ลงทุน รวมถึงความเข้าใจด้านข้อบังคับของ SEC BOT และ SET

ความแตกต่างระหว่าง ABS กับการออกตราสารหนี้ทั่วไปคืออะไร?

ABS เน้นสินทรัพย์อ้างอิงในการจ่ายเงินแก่ผู้ลงทุน แทนการฝากเงินหรือการก่อหนี้ทั่วไป ซึ่งโครงสร้างและการเปิดเผยมีรายละเอียดเฉพาะสูงกว่า

รูปแบบการเงินเชิงโครงสร้างที่พบในประเทศไทยมีอะไรบ้าง?

รูปแบบหลักรวมถึง Asset-Backed Securities (ABS) และโครงสร้างหนี้ที่มีการจ่ายเงินตามกระแสทุนจากสินทรัพย์เฉพาะบางประเภท

บริษัทต่างชาติสามารถมีส่วนร่วมใน ABS ไทยได้หรือไม่?

ได้ภายใต้กรอบกฎหมายการลงทุนและข้อกำหนดการถือหุ้นต่างชาติ ซึ่งอาจมีข้อจำกัดด้านสาขาและการลงทะเบียน

5. ทรัพยากรเพิ่มเติม

• Bank of Thailand - แนวทางและระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเงินเชิงโครงสร้างและการระดมทุนผ่านสถาบันการเงิน https://www.bot.or.th
• Securities and Exchange Commission Thailand - กรอบกฎหมายหลักทรัพย์และการกำกับดูแลการออกและจำหน่ายหลักทรัพย์ https://www.sec.or.th
• Stock Exchange of Thailand - ข้อกำหนดการซื้อขายและการออกหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับตลาดทุนไทย https://www.set.or.th

6. ขั้นตอนถัดไป

1. กำหนดวัตถุประสงค์โครงสร้างและสินทรัพย์ที่จะ securitize ภายใน 1-2 สัปดาห์
2. ค้นหาทนายความเชี่ยวชาญด้านการเงินเชิงโครงสร้างและนัดปรึกษาในสัปดาห์ถัดไป
3. ออกแบบโครงสร้าง SPV และพ draft เอกสารพื้นฐาน เช่น term sheet ภายใน 2-4 สัปดาห์
4. เตรียมและตรวจสอบสัญญา, Waterfall, และข้อตกลงผู้รับมอบอำนาจ ภายใน 2-6 สัปดาห์
5. จัดทำ prospectus และเอกสารเปิดเผยข้อมูล แล้วส่งให้ SEC BOT ตรวจสอบภายใน 4-8 สัปดาห์
6. ยื่นขออนุมัติและใคร่ครวญข้อกำหนดเพิ่มเติมจากหน่วยงานกำกับดูแล ภายใน 2-8 สัปดาห์
7. สรุปวงเงินและปิดการออกหลักทรัพย์ และเริ่มจ่ายกระแสเงินสดให้ผู้ลงทุนภายใน 1-2 สัปดาห์หลังปิดการขาย