1. Über Gesellschafts- und Handelsrecht-Recht in Luxemburg, Luxemburg: Kurzer Überblick
Das luxemburgische Gesellschafts- und Handelsrecht regelt die Rechtsformen, Gründung, Führung und Auflösung von Unternehmen. Wichtige Strukturen sind insbesondere die Aktiengesellschaft SA und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SARL. Die Rechtsordnung setzt auf klare Transparenzpflichten, grenzüberschreitende Handelstätigkeiten und eine enge Verzahnung mit europäischen Vorgaben.
Für Luxemburgs Rolle als internationales Finanzzentrum spielt die Rechtslage eine zentrale Rolle bei M&A, Kapitalerhöhungen, Restrukturierungen sowie der Umsetzung von AML/CTF-Vorschriften. Rechtsexperten unterscheiden zudem zwischen zivilrechtlichen Grundlagen, handelsrechtlichen Pflichten und steuerlichen Anforderungen. Eine fundierte Beratung hilft, Risiken zu minimieren und Fristen sowie Formalitäten korrekt zu beachten.
2. Warum Sie möglicherweise einen Anwalt benötigen: konkrete Praxisfälle aus Luxemburg, Luxemburg
- Sie gründen eine SARL oder SA in Luxemburg und benötigen Hilfe bei der Wahl der passenden Rechtsform, dem Gründungsdokument und der Satzung sowie der Registrierung im Handelsregister.
- Sie planen eine grenzüberschreitende Transaktion wie eine Verschmelzung oder einen Anteilskauf im Luxemburgischen Rechtsrahmen und brauchen Due-Diligence-Unterlagen, Kaufvertragsentwürfe und Compliance-Prüfungen.
- Sie müssen eine Kapitalerhöhung, eine Dividendenausschüttung oder eine Satzungsänderung der Gesellschaft rechtssicher durchführen und möchten Haftungsrisiken minimieren.
- Sie stehen vor einer Unternehmensrestrukturierung oder Insolvenz in Luxemburg und benötigen einen Plan zur Gläubigerbefriedigung, Sanierungsverfahren oder gerichtlichen Verfahren.
- Sie sind verpflichtet, Beneficial Ownership Informationen offengelegt zu halten und benötigen Beratung zur Transparenzpflichten sowie zum Zugriff auf Registern.
- Sie sehen sich mit arbeits- oder vertraglichen Streitigkeiten, Geheimhaltungsvereinbarungen oder Haftungsfragen von Geschäftsführern konfrontiert und benötigen eine strategische Rechtsbewertung.
3. Überblick über lokale Gesetze: Namentlich genannte Rechtsquellen und jüngste Entwicklungen
- Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales - Grundlagengesetz für Gesellschaftsformen wie SA und SARL; regelt Gründung, Kapital, Leitung und Änderung der Gesellschaftsverträge.
- - Handelsrechtliche Vorgaben zu Handelsgeschäften, Handelsregister, Buchführung und commerciale Verträgen; bildet die pragmatische Schnittstelle zwischen Gesellschaftsrecht und Zivilrecht.
- Loi relative à la transparence des bénéficiaires effectifs et au registre des bénéficiaires effectifs - Regelt Offenlegungspflichten der wirtschaftlich Berechtigten und den Zugriff auf das Beneficial-Owner-Register; Auswirkungen insbesondere auf AML/CTF-Compliance und Prüfungspunkte bei Transaktionen.
Hinweis zu Gerichtsständen: Rechtsstreitigkeiten im Gesellschaftsrecht fallen in Luxemburg typischerweise in den Zuständigkeitsbereich der Gerichte in Luxemburg-Stadt, mit dem Cour d’Appel de Luxembourg als obere Instanz in Rechtsfragen des Handels- und Gesellschaftsrechts. Praktisch bedeutet dies, dass vertragliche Streitigkeiten, Satzungsfragen oder Haftungsfragen meist vor luxemburgischen Gerichten verhandelt werden. Beachten Sie zudem, dass grenzüberschreitende Rechtsfragen oft ergänzend durch europäisches Recht oder internationale Abkommen beeinflusst werden.
4. Häufig gestellte Fragen
Wie gründe ich eine SARL in Luxemburg?
Die Gründung einer SARL erfordert eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Eröffnung eines Kapitalkontos und Eintragung ins Handelsregister. Je nach Struktur fallen Gründungskosten von ca. 1.5k bis 5k Euro an, zuzüglich Notar- und Registergebühren. Eine Rechtsberatung hilft, Formulierungen rechtssicher zu gestalten und Fristen einzuhalten.
Was ist der Unterschied zwischen SA und SARL in Luxemburg?
Die SA ist für größere Kapitalstrukturen konzipiert und erfordert ein höheres Mindestkapital; die SARL ist flexibler für kleine bis mittlere Unternehmen. Die SA hat Anforderungen an Organe wie Vorstand und Aufsichtsrat, während die SARL oft einfacher geführt wird. Wahl und Satzung sollten steuerliche und haftungsbezogene Aspekte berücksichtigen.
Wie viel Kapital benötige ich für eine SA?
Für eine SA bleibt das gesetzliche Mindestkapital bei 30.000 Euro, wovon mindestens 25 Prozent eingezahlt werden müssen. Die konkrete Kapitalstruktur muss im Gesellschaftsvertrag festgelegt sein. Hinweise zur Verteilung und zur Einzahlung geben der Notar und das Handelsregister vor.
Wie lange dauert eine Gründung in Luxemburg typischerweise?
Eine SARL kann nach Vorlage aller Dokumente in etwa 1 bis 3 Wochen registriert sein, sofern keine Rückfragen bestehen. Eine SA braucht oft 4 bis 8 Wochen bis zur finalen Eintragung. Komplexe Wirtschaftsprüfungen oder ausländische Beteiligungen können zusätzliche Zeit erfordern.
Brauche ich einen luxemburgischen Rechtsberater vor Ort?
Ja, besonders bei der Gestaltung der Satzung, der Wahl der Rechtsform und der Einhaltung AML/CTF-Vorgaben. Ein lokaler Berater kennt die Anforderungen des Handelsregisters, Notarkosten und laufende Compliance-Pflichten. Ferner können grenzüberschreitende Rechtsfragen effizient koordiniert werden.
Was ist der Unterschied zwischen einer SA und einer börsennotierten Gesellschaft?
Eine börsennotierte Gesellschaft unterliegt zusätzlichen Publikations- und Meldepflichten sowie strengeren Governance-Anforderungen. Eine nicht börsennotierte SA hat weniger Offenlegungspflichten, aber dennoch klare Regeln für Kapital und Organisation. Die Rechtsform bleibt unabhängig von der Börsennotierung gleich.
Wie funktioniert die Mitbestimmung der Gesellschafter?
Gesellschafterversammlungen folgen der Satzung und dem Code de commerce. Typische Beschlussfassungen benötigen geladenen Sitz, Quoren und Stimmregeln. Ein Rechtsberater hilft bei Protokollführung, Fristen und der richtigen Umsetzung von Beschlüssen.
Was bedeutet Beneficial Ownership für Luxemburg?
Der wirtschaftlich Berechtigte einer Gesellschaft muss entsprechend den AML-Vorschriften offengelegt werden. Der Zugang zu diesen Informationen erfolgt unter bestimmten Voraussetzungen, teils eingeschränkt zugänglich, teils nur für Behörden. Die Offenlegung dient der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.
Welche Gebühren fallen bei der Handelsregistereintragung an?
Gebühren unterscheiden sich nach Gesellschaftsform und Größe der Eintragung. Typische Kosten beinhalten Notargebühren, Gebühren des Handelsregisters und ggf. Übersetzungen. Ein Rechtsberater kann eine verbindliche Kostenschätzung geben.
Wie schiebe ich eine Gesellschaft ins Ausland um?
Cross-border Verschiebungen erfordern Prüfung auf Rechtsformen, Registerpflichten und steuerliche Folgen im Zielstaat. Oft sind notarielle Beurkundung, notariell beglaubigte Übersetzungen und Genehmigungen nötig. Eine frühzeitige Koordination mit luxemburgischen und ausländischen Beratern minimiert Risiken.
Was muss ich bei einer Unternehmenssanierung beachten?
Bei Sanierung muss man Gläubigerstrukturen, Insolvenzfragestellungen und Restrukturierungsoptionen prüfen. Es empfiehlt sich eine stilvolle Kommunikation mit Stakeholdern, der Erarbeitung eines Sanierungsplans und der Einhaltung gesetzlicher Fristen. Rechtsberatung hilft bei der Ausgestaltung von Sanierungsvereinbarungen.
Wie viel kostet eine Rechtsberatung in Luxemburg typischerweise?
Stundensätze liegen je nach Erfahrung des Rechtsberaters meestal zwischen 150 und 350 Euro pro Stunde. Für komplexe Transaktionen entstehen oft Gesamtkosten von mehreren tausend Euro bis zu Zehntausenden. Eine vorab erhaltene Kostenschätzung hilft bei der Budgetplanung.
Welche Gebühren fallen bei der Gesellschafterversammlung an?
Kosten entstehen durch Rechtsdienstleistungen, Protokolle, Übersetzungen und ggf. Versammlungsprotokolle. Gebühren für die Veröffentlichung von Beschlüssen oder Änderungen im Handelsregister können zusätzlich anfallen. Eine klare Budgetplanung reduziert Überraschungen.
5. Zusätzliche Ressourcen
- OECD - Principles of Corporate Governance - Richtlinien zur Transparenz, Verantwortlichkeit und Unternehmensführung, die grenzüberschreitend anwendbar sind. Link: https://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance/
- ICC - International Chamber of Commerce - Organisatorische Hinweise zu Corporate Governance und Rechtsrahmen für Unternehmen auf internationaler Ebene. Link: https://iccwbo.org/
- EUR-Lex - Rechtsakte der Europäischen Union - Europäisches Recht, das auch Luxemburgs Gesellschaftsrecht beeinflusst. Link: https://eur-lex.europa.eu/
„The OECD Principles of Corporate Governance emphasize transparency, accountability and the protection of minority shareholders.“
„Public access to beneficial ownership information is a core element of AML and good governance.“
6. Nächste Schritte: 5-7 konkrete Schritte zum Finden und Beauftragen eines Gesellschafts- und Handelsrecht-Anwalts
- Definieren Sie Ihr Ziel: Wünschen Sie Beratung für Gründung, laufende Governance oder grenzüberschreitende Transaktionen? (1-2 Tage)
- Erstellen Sie eine Liste potenzieller Kanzleien oder Rechtsberater in Luxemburg mit Fokus auf Gesellschaftsrecht. Nutzen Sie Empfehlungen aus Ihrem Netzwerk. (3-5 Tage)
- Überprüfen Sie Referenzen, Veröffentlichungen und Branchenerfahrung der Kandidaten, insbesondere bei M&A, AML/CTF und Restrukturierungen. (4-7 Tage)
- Kontaktieren Sie 2-3 Berater für eine erste Telefon- oder Videokonferenz und bitten Sie um eine unverbindliche Erstberatung. (1-2 Wochen)
- Erhalten Sie eine klare Kostenschätzung, Honorarstruktur und eine grobe Zeitplanung für Ihr Vorhaben. (1-3 Tage nach dem Gespräch)
- Treffen Sie eine informierte Entscheidung, unterschreiben Sie den Mandatsvertrag und legen Sie einen realistischen Zeitplan fest. Starttermin mit dem Berater festlegen. (1-2 Wochen)
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