Mejores Abogados de Adquisición / Financiación apalancada en Costa Rica

1. Sobre el derecho de Adquisición / Financiación apalancada en Costa Rica

La adquisición financiada apalancada (LBO, por sus siglas en inglés) es una operación en la que un comprador adquiere una empresa y financia parte del precio de compra con deuda, utilizando los activos de la propia empresa objetivo como garantía en la mayor parte del financiamiento. En Costa Rica este tipo de operaciones se apoya en contratos de préstamo, garantías mobiliarias e inmuebles, y en estructuras que combinan deuda senior, deuda subordinada y, a veces, aportes de capital del patrocinador. Los letrados especializados deben coordinar entre la normativa societaria, la regulación de garantías y las obligaciones fiscales para evitar contingencias futuras.

El marco práctico en Costa Rica exige atención a la due diligence, la estructuración de la deuda, la calificación de garantías y la adherencia a normas de prevención de lavado de dinero. Además, el asesor legal debe revisar cláusulas de covenants, earn-out, retención de empleados y acuerdos de no competencia para evitar riesgos de ejecución o impagos durante el cierre y el periodo post cierre.

La seguridad jurídica y la claridad en la estructura de deuda son clave para completar una adquisición financiada con éxito en Costa Rica.

La regulación de garantías mobiliarias e inmobiliarias dicta cómo se perfeccionan y ejecutan las garantías en caso de incumplimiento.

Fuentes citadas: IMF y World Bank destacan la importancia de un marco macroeconómico estable y un entorno de negocios confiable para inversiones estructuradas (ver secciones de fuentes al final).

2. Por qué puede necesitar un abogado

Caso 1: Una empresa costarricense es objetivo de un comprador extranjero que propone una estructura LBO con deuda senior garantizada. Un letrado debe coordinar la due diligence, revisar derechos de propiedad, contratos de clientes y proveedores, y asegurar que las garantías cubran adecuadamente la inversión.

Caso 2: Se propone financiar la adquisición mediante una combinación de deuda y aportes de capital, con garantías mobiliarias sobre activos clave. Se requiere asesoría para perfeccionar la prenda mobiliaria y evitar vulnerar garantías existentes de terceros.

Caso 3: El target opera en sectores regulados (por ejemplo, servicios, energía o telecomunicaciones). Es necesario un abogado para revisar permisos, licencias, regulatorias y posibles contingencias administrativas que afecten la viabilidad de la transacción.

Caso 4: Se prevén acuerdos de earn-out y planes de retention para gerentes clave. Un asesor legal debe estructurar estos mecanismos para evitar disputas futuras y garantizar claridad en métricas y pagos.

Caso 5: Se busca optimizar la carga fiscal de la transacción. Un abogado con experiencia en impuestos debe coordinar estructuras de deuda, intereses deducibles y tratamiento de costos de cierre con el impacto tributario para el vendedor y el comprador.

Caso 6: Durante la due diligence, descubren pasivos ocultos o contratos en condiciones adversas. Es fundamental intervenir temprano para renegociar términos o decidir no continuar la operación.

3. Descripción general de las leyes locales

En Costa Rica, la base legal para operaciones de adquisición y financiamiento apalancado se apoya principalmente en el marco de derecho mercantil y en la regulación de garantías. A continuación se destacan 2-3 leyes o conceptos relevantes, con énfasis práctico para LBOs y financiamiento estructurado.

• Código de Comercio (Costa Rica) - regula actos mercantiles, contratos comerciales y la organización de sociedades. En una LBO, el código regula contratos de compra venta de acciones o participaciones y la relación entre acreedores y deudores comerciales. Este cuerpo normativo se ha mantenido vigente con reformas en las últimas décadas para adaptarse a prácticas modernas de negocios.
• Ley de Garantía Mobiliaria - regula las garantías sobre bienes muebles y facilita la creación de garantías sin necesidad de traspaso de posesión. Es clave para la estructuración de deuda en una LBO cuando se quiere garantizar activos intangibles o muebles de la empresa objetivo. La normativa ha sido objeto de reformas para ampliar su alcance y simplificar el perfeccionamiento de garantías.
• Ley de Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento al Terrorismo - establece obligaciones de conocimiento del cliente (KYC), debida diligencia y monitoreo de operaciones. En transacciones de gran tamaño como una LBO, el cumplimiento AML/CFT es crucial para la aprobación de instituciones financieras y para evitar sanciones.

Además, estos marcos interactúan con normas fiscales que afectan la deducibilidad de intereses y costos de financiación, así como con reglamentos sectoriales para operaciones en industrias reguladas. Es recomendable verificar cualquier cambio reciente a través de asesoría legal especializada para evitar incongruencias en la estructura de la transacción.

4. Preguntas frecuentes

Qué es una adquisición financiada apalancada en Costa Rica?

Una adquisición financiada apalancada utiliza deuda para financiar la compra de una empresa, con la empresa adquirida como principal fuente de pago. El objetivo es maximizar rendimiento del patrocinador con una inversión de menor capital propio.

Cómo se estructura típicamente un LBO en Costa Rica?

Se combinan deuda senior, deuda subordinada y equity aportado por el patrocinador. Se deben revisar garantías (muebles e inmuebles), y acuerdos de covenants y de gestión para evitar incumplimientos.

Cuándo conviene un LBO frente a una compra con recursos propios?

Cuando el comprador busca apalancamiento para ampliar retornos y la estructura de deuda es sostenible. En Costa Rica, la decisión depende de la capacidad de servicio de la deuda y del marco regulatorio aplicable.

Dónde se registran las garantías en una LBO?

Las garantías sobre bienes muebles suelen perfeccionarse mediante la Ley de Garantía Mobiliaria, en registros y/o ante la entidad financiera. Las hipotecas requieren inscripción ante el registro público correspondiente.

Por qué necesito due diligence legal en una LBO?

Para identificar pasivos ocultos, contratos onerosos, juicios, cumplimiento regulatorio y riesgos laborales. Una buena due diligence reduce la probabilidad de sorpresas post cierre.

Puedo usar deuda mezzanine en una LBO costarricense?

Sí, en ciertos casos la deuda mezzanine complementa la financiación, ofreciendo mayor flexibilidad y potencial de retorno, pero con mayores costos y covenants más estrictos.

Es necesario un asesor fiscal en la transacción?

Sí. Los costos de intereses, la estructuración de la deuda y la distribución de beneficios pueden tener impactos significativos en impuestos. Un asesor fiscal debe coordinarse desde el inicio.

Cuánto tiempo suele tomar cerrar una LBO en Costa Rica?

La revisión legal y la negociación pueden tomar de 6 a 12 semanas, luego el proceso de financiación y cierre puede demorar entre 4 y 8 semanas adicionales, dependiendo de la complejidad.

Qué costos de asesoría puedo esperar?

Honorarios de abogados, costos de due diligence, honorarios notariales y gastos de registro. Los costos pueden variar entre 2 % y 6 % del valor de la transacción, dependiendo de la complejidad.

Necesito un acuerdo de earn-out? ¿Qué considerar?

Un earn-out puede alinear incentivos entre compradores y vendedores. Debe definir métricas, periodos, salvaguardas y mecanismos de resolución de disputas.

Puede haber diferencias entre deuda senior y subordinada?

SÍ. La deuda senior tiene prioridad de cobro y menor riesgo; la subordinada asume mayor riesgo a cambio de rendimiento. Estructurar ambas debe equilibrar flujo de caja y covenants.

Es posible renegociar términos de crédito después del cierre?

Puede ser posible, pero requiere consentimiento de acreedores, revisión de covenants y, a veces, reestructuración formal. La renegociación puede implicar costos y plazos adicionales.

5. Recursos adicionales

• World Bank Costa Rica - ofrece guías sobre clima de negocios, gobernanza y contexto económico que impacta las decisiones de financiación y adquisiciones. worldbank.org
• International Finance Corporation (IFC) - comparte prácticas de inversión y estructuración de financiamiento en mercados emergentes, útil para entender financiamiento estructurado en Costa Rica. ifc.org
• Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD) Costa Rica country notes - notas y análisis de políticas para contexto de inversión y entorno regulatorio. oecd.org

6. Próximos pasos

1. Defina el objetivo de la adquisición y el rango de valor. Estime la estructura de financiamiento inicial y posibles fuentes de deuda (2-5 días).
2. Convoque una firma de abogados especializada en derecho mercantil y financiamiento estructurado para una evaluación inicial (1-2 semanas).
3. Ordene una due diligence legal completa del target, incluyendo contratos clave, propiedad intelectual, empleo y cumplimiento normativo (3-6 semanas).
4. Solicite ofertas de financiamiento de bancos y entidades no bancarias; compare condiciones de tasa, covenants y plazos (2-4 semanas).
5. Elabore el term sheet y el acuerdo de compra con cláusulas de earn-out, garantías y planes de integración (2-4 semanas).
6. Verifique el cumplimiento AML/CFT y el reporte de operaciones de alto valor ante las instituciones pertinentes (1-2 semanas).
7. Revise y cierre la operación, incluyendo registro de garantías, firmas y transferencia de acciones (4-8 semanas).

“Costa Rica mantiene un marco jurídico que favorece transacciones complejas siempre que exista una debida diligencia rigurosa y una estructuración de financiamiento prudente.”

“La coordinación entre asesoría legal, contable y fiscal es esencial para manejar impuestos, garantías y cumplimiento regulatorio en LBOs.”

Fuentes y lectura adicional: IMF y World Bank ofrecen panoramas sobre el entorno económico y regulatorio, útiles para entender el contexto de financiamiento estructurado en Costa Rica. Ver enlaces arriba en la sección de Recursos adicionales.