Comprar una SL española: ¿cómo me protejo frente a deudas ocultas y problemas fiscales?

Cuando se adquieren el 100 % de las participaciones de una S.L. española, el comprador asume completamente el pasado de la sociedad. Una manifestación del vendedor de que “todo está limpio” no elimina el riesgo de pasivos ocultos, especialmente en materia fiscal, laboral y contractual.

Por ello, la operación debe abordarse en dos frentes paralelos:

1. Alcance mínimo de la due diligence

Fiscal (Impuesto sobre Sociedades, IVA, retenciones y Seguridad Social), laboral (contratos de trabajo, antigüedad, posible exposición a despidos), contratos comerciales clave y asuntos societarios (titularidad de las participaciones, poderes, litigios y sanciones). En España, la exposición más relevante suele ser frente a la Agencia Tributaria y la Seguridad Social.

2. Protección contractual adecuada

El contrato de compraventa de participaciones debe incluir:

• Amplias manifestaciones y garantías, sin cláusulas de conocimiento para cuestiones fiscales y laborales.


• Indemnizaciones específicas por riesgos identificados.


• Mecanismos de retención del precio o escrow.


• Topes de responsabilidad claramente definidos.

3. Plazos de vigencia recomendados

• Garantías generales: 12–18 meses.


• Fiscal y Seguridad Social: 4 años.


• Cuestiones laborales: hasta 3–4 años.


• Titularidad de participaciones: periodo ilimitado o de cierre largo.

En operaciones de esta naturaleza, la verdadera protección del comprador es un contrato bien redactado, no la confianza en las garantías del vendedor. Nuestro papel es identificar los riesgos desde el inicio y estructurar la operación para que no surjan sorpresas tras el cierre.

Si lo desea, estaremos encantados de analizar su caso concreto y proponer desde el principio una estructura de adquisición segura.