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Au Tchad, les fusions et acquisitions s’inscrivent principalement dans le droit des affaires de l’OHADA, applicable aux sociétés commerciales. Une opération peut prendre la forme d’une cession de parts ou d’actions, d’une vente d’actifs ou d’une fusion.
Le choix de la structure détermine les vérifications et formalités à accomplir. Il faut notamment examiner les statuts, les pouvoirs des dirigeants, les contrats, les dettes, la situation fiscale et les inscriptions au Registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM).
Selon l’activité, des autorisations ou contrôles sectoriels peuvent s’ajouter, notamment dans la banque, les télécommunications ou les mines. Une opération transfrontalière peut aussi soulever des questions de change, de fiscalité et de transfert de fonds dans l’espace CEMAC.
L’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE) régit notamment la constitution, le fonctionnement et les transformations des sociétés. Adopté le 30 janvier 2014, il est entré en vigueur le 5 mai 2014 et encadre les opérations de fusion ainsi que les décisions des associés ou actionnaires.
L’Acte uniforme portant sur le droit commercial général, adopté le 15 décembre 2010 et entré en vigueur le 15 mai 2011, prévoit notamment des règles relatives au RCCM. Les formalités précises dépendent de la forme de l’opération et de la société concernée.
Des règles tchadiennes et communautaires complémentaires peuvent s’appliquer, notamment en matière fiscale, de change ou de réglementation sectorielle. Leur vérification dépend de l’activité, de la structure de l’opération et de l’origine des investisseurs.
La loi n’impose pas nécessairement un avocat pour chaque opération. Son intervention est toutefois utile pour vérifier les risques, rédiger les actes et coordonner les formalités OHADA et locales.
L’achat de titres porte sur les parts ou actions de la société, qui conserve en principe ses actifs et ses obligations. Une cession d’actifs porte sur des éléments déterminés, dont le transfert peut nécessiter des formalités ou accords spécifiques.
Un investisseur étranger peut envisager une acquisition, sous réserve des règles applicables à l’activité et des éventuelles autorisations. Il faut aussi vérifier les exigences liées aux paiements et transferts transfrontaliers.
Il n’existe pas une autorisation unique applicable à toutes les opérations. Des accords peuvent être nécessaires selon le secteur, les contrats concernés ou les règles de contrôle applicables à l’activité.
La revue porte généralement sur les statuts, les registres sociaux, les comptes, les impôts, les contrats, les litiges et les autorisations. L’étendue des vérifications doit être adaptée à la taille et au secteur de la cible.
Les honoraires varient selon la complexité, la durée, le nombre de sociétés et le volume des vérifications. Demandez une proposition écrite précisant les honoraires, les frais externes et les prestations incluses.
Une opération simple peut prendre plusieurs semaines, tandis qu’une transaction complexe peut durer plusieurs mois. Les négociations, les audits, les autorisations et les formalités d’enregistrement influent sur le calendrier.
Certaines modifications concernant la société doivent faire l’objet de formalités au RCCM. Les démarches requises dépendent notamment de la forme de l’opération et des changements apportés à la société.
Le droit OHADA prévoit des règles de protection des créanciers dans le cadre de certaines opérations de fusion. L’avocat peut vérifier les avis, délais et démarches applicables à l’opération envisagée.
Une cession ciblée peut être envisagée si les actifs et contrats concernés sont identifiés. Il faut vérifier la transférabilité des contrats, des autorisations, des salariés et des dettes liées à cette activité.
Vérifiez son inscription auprès du Barreau du Tchad et son expérience en droit OHADA et en opérations de sociétés. Demandez également qui réalisera les vérifications locales et comment seront traités les éventuels conflits d’intérêts.
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Avertissement :
Les informations fournies sur cette page ont une vocation purement informative et ne constituent pas un conseil juridique. Malgré nos efforts pour garantir l'exactitude et la pertinence des contenus, les informations juridiques peuvent évoluer et les interprétations diffèrent. Vous devez toujours consulter un professionnel qualifié pour obtenir un avis adapté à votre situation.
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