Welcome to the Law Chamber of Advocate Rajveer Singh, Advocate Rajveer Singh is an Advocate and Registered Trademark Attorney with over 8 years of experience in Supreme Court of India, High Courts and District Courts. With a robust practice spanning multiple domains, we offer comprehensive...
1. भारत में विलय और अधिग्रहण कानून का संक्षिप्त अवलोकन
भारत में M&A कानून एक बहु-एजेंसी फ्रेमवर्क है जो निवेशकों के हितों की सुरक्षा करता है. यह SEBI, MCA, CCI, और RBI/FEMA जैसी संस्थाओं के दायरे के तहत संचालित है. नियमों का هدف पारदर्शिता, निष्पक्षता और प्रतिस्पर्धा की रक्षा सुनिश्चित करना है.
SEBI के अधीन जटिल SAST नियम, सूचीबद्ध कंपनियों के लिए open offer के दायित्व और संबंधित प्रकटन आवश्यक बनाते हैं. MCA की कंपनियाँ योजना-आधारित संयोजन और विलय के लिए NCLT की मंजूरी को अनिवार्य बनाती है. CCI कॉम्बिनेशन से होने वाले अनुचित प्रभाव पर रोक लगाने के लिए निगरानी करता है.
हाल के वर्षों में cross-border M&A पर नीति स्पष्ट हुई है और स्थितिगत बदलावों के साथ नये दिशानिर्देश लागू हुए हैं. इससे निवेशकों को तैयारी और जोखिम प्रबंधन अधिक स्पष्ट होता गया है. नीति परिवर्तन निवासियों के लिए व्यवहारिक सलाह को और भी उपयोगी बनाते हैं.
"The objective of the Takeover Regulations is to ensure fair treatment to all shareholders."
"The Competition Act 2002 prohibits combinations that may have an appreciable adverse effect on competition in India."
2. आपको वकील की आवश्यकता क्यों हो सकती है
नीचे 4-6 वास्तविक परिदृश्यों के साथ समझें कि कब कानूनी सहायता आवश्यक है. नीचे दिए उदाहरण भारत से संबंधित हैं.
विदेशी निवेश के साथ भारत में cross-border M&A - Tata Steel का Corus अधिग्रहण (2007) में कई नियामक मंजूरियाँ चाहिए थीं. सूक्ष्म regulatory चौकसी और ड्यू डिलिजेन्स के लिए अनुभवी advicer की जरूरत रहती है.
सूचीबद्ध target कंपनी पर नियंत्रणStake का अधिग्रहण - Infosys Panaya (2015) जैसे cross-border टेक-डील में SAST नियम, FDI और टैक्स-एग्रीगेशन के वैधानिक अनुपालन की जरूरत होती है.
परस्पर-विकल्प merger/schemes 2019 के बाद - Mindtree के L&T द्वारा अधिग्रहण जैसी schemes के लिए NCLT मंजूरी और शेयरधारक स्वीकृति जरूरी होती है.
Cross-border retail या e-commerce M&A - Amazon-Future Retail जैसे मामलों में CCI और RBI/FEMA की संयुक्त मंजूरी और फॉर्म-फॉलो-अप आवश्यक होते हैं.
कॉम्बिनेशन से प्रतिस्पर्धा जोखिम - उच्च मार्केट शेयर के संयोजन पर CCI की समीक्षा और संतुलन-निर्णय आवश्यक होते हैं.
FDI नीति के अनुसार sector-specific approval - ऐसी स्थितियाँ जहाँ विदेशी निवेश नीति sector-specific approval मांगती है, वहाँ निवासी वकील के साथ सक्षम योजना बनानी चाहिए.
इन सभी स्थितियों में एक अनुभवी advicer, solicitor या advocate आपके लिए एक वैधानिक फ्रेमवर्क बनाकर दे सकता है. वे SEBI, MCA, CCI, RBI/FEMA के अनुरूप ड्यू-डिलिजेन्स, दस्तावेज तैयार करना, और open offer जैसी प्रक्रियाओं के मार्गदर्शन में मदद करते हैं.
3. स्थानीय कानून अवलोकन
यह सेक्शन 2-3 कानूनों का संक्षिप्त उल्लेख देता है जो भारत के M&A पर प्रमुख नियंत्रण रखते हैं. इन कानूनों की योग्यता और अनुपालन आपकी स्थिति पर निर्भर है.
SEBI (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations, 2011 (SAST) - सूचीबद्ध कंपनियों के लिए शेयर अधिग्रहण, खुला ऑफर, और असानी से शेयर-वितरण पर मानक जारी करते हैं. SEBI साइट.
The Companies Act, 2013 (विशेषकर Scheme of Arrangement and Amalgamation Rules) - schemes, amalgamations और capital structure परिवर्तन NCLT द्वारा अनुमोदित होते हैं. MCA साइट.
The Competition Act, 2002 (Combination Regulations) - ऐसे मर्जर-निर्णयों की पहचान और समीक्षा जो प्रतिस्पर्धा पर प्रभाव डालते हैं. CCI साइट.
Cross-border M&A पर Foreign Exchange Management Act, 1999 (FEMA) और विदेशी निवेश नीति भी लागू होती है. परन्तु यहाँ 3 प्रमुख कानूनों का संक्षेप दिया गया है. आप चाहें तो हमारी विस्तृत सूची में FEMA भी देख सकते हैं.
Recent changes: SEBI ने Takeover Regulations में 2021-22 के दौरान कुछ संशोधन लागू किये ताकि cross-border acquisitions और disclosure requirements अधिक स्पष्ट हों. साथ ही CCI ने combinations के लिए Regulations की समीक्षा और प्रक्रियाओं में स्पष्टता पर-work किया है. ऐसी परिवर्तनशीलताओं के कारण हर deal पर अद्यतित regulatory mapping जरूरी है.
"A scheme of arrangement or amalgamation under the Companies Act 2013 requires approval by the National Company Law Tribunal."
4. अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न
M&A शुरू करने के लिए सबसे पहले कौन सा कदम उठाएं?
पहला कदम स्पष्ट business rationale बनाना है. फिर target पहचानें, NDA और प्री-ड्यू-डिलिजेन्स करें, और regulator- compliances की चेन समझें.
Open offer कब और क्यों आवश्यक होता है?
जब कोई acquirer listed target के shares या voting rights एक निर्धारित threshold के ऊपर ले ले, तब खुला ऑफर देना होता है. SEBI SAST Regulations इसे सुनिश्चित करते हैं.
Cross-border M&A में कौन-कौन से अधिकारी अनुमोदन लगते हैं?
RBI/FEMA के साथ साथ SEBI और CCI की जाँच आवश्यक हो सकती है, खासकर अगर target कंपनी listed हो या market share बढ़े.
सीसीआई की समीक्षा कब जरूरी होती है?
जब संयोजन से competition पर appreciable adverse effects के संकेत मिलें, तब CCI combination filings और review मांगता है.
कौन सा कानून सबसे पहले लागू होता है?
पहला स्टेप भागीदारी-लेन-देन के प्रकार पर निर्भर करता है. यदि target सूचीबद्ध है, तो SAST; अगर scheme से amalgamation है, तो MCA- NCLT मार्ग प्रमुख होगा.
M&A के टैक्स-प्रभाव कैसे तय होते हैं?
कंफिगरेशन पर निर्भर, merger- amalmgamation टैक्स-फ्रेमवर्क लागू होता है. भारत में amalgamation पर सामान्यतः capital gains की स्थिति बनती है और corporate tax के साथ केही स्टैम्प ड्यूटी इत्यादि भी जुड़ते हैं.
क़ानूनी due-diligence में किन चीजों पर ध्यान दें?
सह-स्वामित्व, debt eligibility, litigation exposure, regulatory approvals और compliance history को thoroughly जाँचें. यह diligence deal-structure तय करेगा.
कौन से दस्तावेज बनाये जाते हैं?
Share purchase agreements, scheme of arrangement, open offer letters, disclosures under SEBI LODR, and board/SH approvals प्रमुख दस्तावेज होते हैं.
मौजूदा नियामक परिवर्तन का क्या प्रभाव होगा?
नये नियम transparency और minority protection बढ़ाते हैं. आपसी विवादों से बचाव के लिए proper disclosures और timelines जरूरी रहेंगे.
मंचन-आधारित M&A के लिए किन सेक्टरों में नियमन सख्त है?
फाइनेंशियल सर्विसेज, टेक्नॉलॉजीआइटी, खुदरा, और फार्मा जैसे क्षेत्रों में regulatory oversight मजबूत रहता है.
किस तरह एक उपयुक्त M&A वकील चुनें?
विशेषज्ञता, पूर्व-निष्पादन अनुभव, समान डील-आकार, और क्लाइंट-रेफरेंसेस देखें. फीस-structure स्पष्ट रखें.
व्यावहारिक सलाह: निवासियों के लिए क्या करें?
यूरोप-टर्न के मुकाबले, भारत में NCLT-approval timelines पर ध्यान दें. regulator-ready documentation रखें और disclosures समय पर दें.
5. अतिरिक्त संसाधन
नीचे ऐसे 3 संगठन हैं जो विलय और अधिग्रहण के लिए प्रमुख मार्गदर्शक हैं. ये आधिकारिक साइटें हैं और मार्गदर्शन/फॉर्म-फिलिंग के लिए उपयोगी हैं.
Competition Commission of India (CCI) - combination review, guidelines. https://cci.gov.in/
6. अगले कदम
अपने M&A उद्देश्य और टाइमलाइन स्पष्ट करें।
target उद्योग, कंपनी और संरचना का प्रारम्भिक चयन करें।
अनुभवी वकील टीम के साथ initial consultation मानें।
ड्यू-डिलिजेन्स और regulatory mapping बनाएं।
दस्तावेज-ड्राफ्टिंग और disclosures के लिए engagement letter तैयार करें।
SEBI, CCI, MCA आदि के नियमों के अनुसार फॉर्म और अनुपालन शेड्यूल तय करें।
फीस, टाइमलाइन, risk-मैनेजमेंट और संचार-रेखाओं पर स्पष्ट agreement करें।
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