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重要なポイント スキームによるリスクの差異: 株式譲渡は簿外債務を含むすべての法的リスクを引き継ぐ。事業譲渡は引き継ぐ負債を選別できるが、手続きが煩雑になる。 法務DDの目的: 未払い残業代やチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項の確認漏れによる、買収後の財務ダメージを防ぐ。 表明保証による補完: DDで発見できない隠れた瑕疵については、契約書の表明保証条項によって損害賠償請求の根拠を確保する。 従業員への通知: 情報漏洩と人材流出を防ぐため、通知は最終契約締結後など適切な時期に行う。 株式譲渡と事業譲渡の法的構造 中小企業M&Aで主に用いられる手法は「株式譲渡」と「事業譲渡」である。対象企業の状況と買収側の目的に応じて手法を選択する。 比較項目 株式譲渡 事業譲渡 対象 会社の株式（経営権） 会社の特定の事業（資産・負債・契約） 手続きの負担 低い（株式移転のみ） 高い（資産、契約ごとの移転手続きや相手方の同意が必要） 負債の承継 包括承継（簿外債務などもすべて引き継ぐ） 個別承継（引き継ぐ負債を選別できる） 雇用契約 継続（個別の同意は原則不要） 再雇用または労働契約の承継（従業員の個別同意が必要） 法務デューデリジェンス（DD）の実践チェックリスト 法務デューデリジェンスは、買収対象企業の隠れた法的リスクを特定し、企業価値を適正に評価するプロセスである。中小企業では労務管理や契約書面に不備があることが多い。一般的な費用は50万円〜200万円、期間は2週間〜1ヶ月程度が目安となる。 1. 契約と取引関係...