วิธีจดทะเบียนบริษัทในไทย: เช็คลิสต์และค่าใช้จ่ายล่าสุด (อัปเดต 2026)

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดในประเทศไทยเป็นก้าวแรกที่ช่วยให้ธุรกิจเริ่มต้นได้อย่างมั่นคงและถูกต้องตามกฎหมาย แม้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) จะปรับปรุงระบบออนไลน์ให้รวดเร็วขึ้นจนสามารถจดทะเบียนเสร็จได้ในวันเดียว แต่ผู้ประกอบการจำนวนมากยังคงติดขัดเรื่องการเตรียมเอกสาร ข้อกำหนดเรื่องทุนจดทะเบียน และหน้าที่ทางภาษีที่ตามมาหลังจดทะเบียนเสร็จ

บทความนี้รวบรวมเช็คลิสต์ขั้นตอน เอกสารที่ต้องใช้ และสรุปค่าใช้จ่ายจริงทั้งหมดที่คุณต้องจ่ายในปี 2026 เพื่อให้คุณเตรียมตัวได้อย่างถูกต้องและไม่เสียเวลา

ประเด็นสำคัญที่ต้องรู้ (Key Takeaways)

• จำนวนผู้ถือหุ้นขั้นต่ำ: กฎหมายกำหนดให้ต้องมีผู้ร่วมก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนขึ้นไปในการจัดตั้งบริษัทจำกัด
• เงินทุนชำระขั้นแรก: ไม่จำเป็นต้องมีเงินเต็มมูลค่าหุ้นตั้งแต่วันแรก กฎหมายอนุญาตให้ชำระค่าหุ้นขั้นต่ำชั่วคราวอย่างน้อย 25% ของมูลค่าหุ้นที่จดทะเบียน
• เกณฑ์ทุนสำหรับชาวต่างชาติ: หากบริษัทมีการว่าจ้างพนักงานชาวต่างชาติ จะต้องมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วขั้นต่ำ 2 ล้านบาท ต่อการขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) 1 คน
• การจดทะเบียนในวันเดียว: สามารถจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้นภายในวันเดียวได้ หากผู้เริ่มก่อการและกรรมการทุกคนลงนามในเอกสารครบถ้วนและยื่นผ่านระบบ e-Registration
• หน้าที่หลังจดทะเบียน: การมีสถานะนิติบุคคลมาพร้อมหน้าที่ในการทำบัญชี ยื่นงบการเงินทุกปี (แม้ไม่มีรายได้) และจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) หากรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี

เช็คลิสต์ขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทจำกัด

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดในประเทศไทยมีขั้นตอนสำคัญที่ต้องดำเนินการตามลำดับเพื่อให้ถูกต้องตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ดังนี้

1. การจองชื่อบริษัท

ขั้นตอนแรกคือการจองชื่อผ่านระบบออนไลน์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) โดยมีเกณฑ์สำคัญคือ:

• เสนอชื่อภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ตรงกัน (ทับศัพท์หรือแปลความหมาย)
• ห้ามซ้ำหรือใกล้เคียงกับชื่อบริษัทที่จดทะเบียนไปแล้ว
• ห้ามใช้คำต้องห้ามตามกฎหมาย เช่น คำที่เกี่ยวกับราชวงศ์ หน่วยงานราชการ หรือคำเฉพาะทางทหาร
• ชื่อที่ได้รับการอนุมัติจะมีอายุใช้งาน 30 วัน หากไม่นำไปจดทะเบียนบริษัทภายในเวลานี้ ชื่อจะถูกปลดล็อกให้คนอื่นจองได้

2. การจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ (MOA)

หนังสือบริคณห์สนธิคือเอกสารแสดงเจตนารมณ์ในการจัดตั้งบริษัท ซึ่งต้องระบุข้อมูลสำคัญ:

• ชื่อบริษัทที่ได้รับอนุมัติ
• ที่ตั้งสำนักงานใหญ่
• วัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ (แนะนำให้เลือกตามข้อกำหนดมาตรฐานของ DBD เพื่อความรวดเร็ว)
• ทุนจดทะเบียน จำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้นต่อหุ้น (มูลค่าหุ้นขั้นต่ำต้องไม่น้อยกว่า 5 บาทต่อหุ้น)
• ข้อมูลและลายมือชื่อของผู้เริ่มก่อการ (อย่างน้อย 2 คน)

3. การประชุมจัดตั้งบริษัท

เมื่อเตรียมรายละเอียดข้างต้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดประชุมจัดตั้งบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ได้แก่:

• ความเห็นชอบในข้อบังคับของบริษัท
• การอนุมัติค่าใช้จ่ายที่ผู้เริ่มก่อการสำรองจ่ายไป
• การเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกำหนดอำนาจกรรมการ (เช่น กรรมการคนใดมีอำนาจลงนามร่วมกับตราประทับ)
• การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) และกำหนดค่าตอบแทนประจำปี

4. การชำระเงินค่าหุ้น

หลังเสร็จสิ้นการประชุม กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะทำหน้าที่เรียกเก็บเงินค่าหุ้นจากผู้ถือหุ้นทุกคน โดยกฎหมายกำหนดให้ชำระเงินค่าหุ้นครั้งแรกไม่น้อยกว่า 25% ของมูลค่าหุ้นทั้งหมด และเงินจำนวนนี้จะถูกนำเข้าบัญชีธนาคารในนามบริษัทหลังจากจดทะเบียนบริษัทเสร็จสิ้นแล้ว

เอกสารที่ต้องใช้ในการจดทะเบียน

การจัดเตรียมเอกสารที่ถูกต้องจะช่วยให้การยื่นคำขอผ่านฉลุยในรอบเดียว โดยเอกสารหลักแบ่งเป็นสองส่วน:

เอกสารส่วนบุคคล

• สำเนาบัตรประจำตัวประชาชน (สำหรับบุคคลสัญชาติไทย) หรือสำเนาหนังสือเดินทางที่ยังไม่หมดอายุ (สำหรับชาวต่างชาติ) ของผู้เริ่มก่อการ กรรมการ และผู้ถือหุ้นทุกคน พร้อมลงนามรับรองสำเนาถูกต้อง
• หลักฐานแสดงฐานะทางการเงินจากธนาคาร (Statement) ของผู้ถือหุ้นชาวไทย ในกรณีที่มีการร่วมทุนกับชาวต่างชาติ หรือเมื่อนายทะเบียนร้องขอเพื่อตรวจสอบแหล่งที่มาของเงินทุน

เอกสารสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่

• แผนที่แสดงที่ตั้งของสำนักงานโดยสังเขป
• หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ (ในกรณีที่บริษัทไม่ได้เป็นเจ้าของตึกหรือบ้านหลังนั้นเอง) พร้อมสำเนาทะเบียนบ้านและสำเนาบัตรประชาชนของเจ้าของกรรมสิทธิ์
• สัญญาเช่าพื้นที่ (ถ้ามี) พร้อมหลักฐานแสดงความเป็นเจ้าของของผู้ให้เช่า

อัตราค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายจริงในปี 2026

ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทจำกัดแบ่งออกเป็นค่าธรรมเนียมราชการของ DBD และค่าบริการวิชาชีพ (กรณีว่าจ้างทนายความหรือสำนักงานบัญชี) ด้านล่างนี้คือตารางสรุปค่าใช้จ่ายโดยประมาณสำหรับบริษัททั่วไปที่มีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท

หมายเหตุ: อัตราค่าธรรมเนียมราชการของไทยในการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทคิดตามเกณฑ์ทุนจดทะเบียน โดยมีอัตราคงที่ตามที่กฎกระทรวงกำหนดสำหรับรูปแบบการจดทะเบียนแต่ละประเภท

ข้อกำหนดและหน้าที่ตามกฎหมายหลังจดทะเบียนสำเร็จ

ผู้ประกอบการหลายคนเข้าใจผิดว่าเมื่อได้หนังสือรับรองบริษัทมาแล้วก็เสร็จสิ้นกระบวนการ แต่ในความเป็นจริง การเริ่มต้นในฐานะนิติบุคคลมีหน้าที่ผูกพันทางกฎหมายที่ต้องปฏิบัติตามทันที:

1. การจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT)

หากบริษัทมีรายได้เกินกว่า 1.8 ล้านบาทต่อปี หรือมีแผนจะนำเข้า-ส่งออกสินค้า คุณต้องยื่นคำขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.20) ต่อกรมสรรพากรภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายได้ถึงเกณฑ์ โดยสามารถดำเนินการผ่านระบบออนไลน์ของ กรมสรรพากร

2. การขึ้นทะเบียนประกันสังคม

เมื่อมีการจ้างงานตั้งแต่ 1 คนขึ้นไป (ไม่รวมตัวกรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่มีสภาพเป็นลูกจ้าง) บริษัทมีหน้าที่ต้องขึ้นทะเบียนนายจ้างและขึ้นทะเบียนผู้ประกันตนให้กับลูกจ้างที่สำนักงานประกันสังคมภายใน 30 วันนับแต่วันเริ่มจ้างงาน

3. การจัดทำบัญชีและการตรวจสอบงบการเงิน

บริษัทจำกัดทุกแห่งต้องจัดทำบัญชีตั้งแต่วันแรกที่ได้รับการจดทะเบียน โดยต้องแต่งตั้งผู้ทำบัญชีที่มีคุณสมบัติตามกฎหมาย และจัดให้มีผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) ตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงิน เพื่อยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าและกรมสรรพากรเป็นประจำทุกปี

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท

• ความเข้าใจผิดที่ 1: ไม่มีรายได้หรือขาดทุน ไม่ต้องยื่นภาษีและงบการเงิน
  • ความจริง: แม้บริษัทจะยังไม่เริ่มดำเนินกิจการ ไม่มีรายได้ หรือมีผลขาดทุน ก็ยังมีหน้าที่ต้องจัดทำงบการเงินและยื่นงบดุลประจำปี รวมถึงยื่นแบบแสดงรายการภาษีเงินได้นิติบุคคล (ภ.ง.ด.50 และ ภ.ง.ด.51) ทุกปี หากละเลยจะมีโทษปรับทางอาญาทั้งตัวบริษัทและตัวกรรมการ
• ความเข้าใจผิดที่ 2: ต้องวางเงินสดเต็มจำนวนของทุนจดทะเบียนในบัญชีทันที
  • ความจริง: กฎหมายไทยอนุญาตให้เรียกชำระค่าหุ้นขั้นแรกเพียง 25% ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด ดังนั้นหากคุณจดทะเบียนด้วยทุน 1 ล้านบาท กรรมการสามารถเรียกเก็บเงินเข้าบัญชีบริษัทเริ่มต้นเพียง 250,000 บาทเพื่อใช้หมุนเวียนในการทำธุรกิจช่วงแรกได้
• ความเข้าใจผิดที่ 3: ใช้ที่อยู่คอนโดมิเนียมหรือบ้านเช่าจดทะเบียนได้ทันที
  • ความจริง: การใช้สถานที่เช่าหรือคอนโดมิเนียมต้องได้รับหนังสือยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของกรรมสิทธิ์หรือนิติบุคคลของอาคารชุดนั้นๆ เสมอ และต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าข้อบังคับของนิติบุคคลหรือผังเมืองในเขตนั้นไม่ห้ามการใช้สถานที่เพื่อวัตถุประสงค์เชิงพาณิชย์

คำถามที่พบบ่อย (FAQs)

การจดทะเบียนบริษัทจำกัดใช้เวลานานเท่าใด?

หากเตรียมเอกสารครบถ้วนและผู้เริ่มก่อการรวมถึงกรรมการสามารถลงนามร่วมกันได้ทันที คุณสามารถดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทเสร็จสิ้นได้ภายในวันเดียวผ่านระบบ e-Registration ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

ชาวต่างชาติสามารถถือหุ้น 100% ในบริษัทไทยได้หรือไม่?

ภายใต้พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 คนต่างด้าวจะถือหุ้นได้ไม่เกิน 49% ในธุรกิจส่วนใหญ่ (โดยเฉพาะธุรกิจบริการ) หากต้องการถือหุ้น 100% จะต้องได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) หรือได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI หรือใช้สิทธิตามสนธิสัญญาทางไมตรีไทย-สหรัฐฯ

กรรมการบริษัทคนเดียวสามารถจัดตั้งบริษัทได้หรือไม่?

กฎหมายไทยกำหนดให้ต้องมีผู้เริ่มก่อการและผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คนในการจัดตั้งบริษัทจำกัด อย่างไรก็ตาม หลังจากจัดตั้งเสร็จสิ้นแล้ว สามารถแต่งตั้งให้มีกรรมการเพียงคนเดียวเป็นผู้มีอำนาจลงนามและบริหารจัดการบริษัทได้

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความหรือผู้เชี่ยวชาญ

แม้การจดทะเบียนบริษัทสำหรับธุรกิจขนาดเล็กที่มีผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยทั้งหมดจะสามารถทำได้ด้วยตัวเองผ่านระบบออนไลน์ แต่ในสถานการณ์ต่อไปนี้ การปรึกษาและว่าจ้าง ทนายความด้านจดทะเบียนธุรกิจในประเทศไทย จะช่วยปกป้องผลประโยชน์และประหยัดเวลาได้มากกว่า:

1. มีการร่วมทุนกับชาวต่างชาติ: ซึ่งต้องปฏิบัติตามข้อจำกัดของกฎหมายต่างชาติและการขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) ที่มีเงื่อนไขเฉพาะ
2. มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อน: เช่น มีการแบ่งหุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน หรือต้องการข้อตกลงผู้ถือหุ้น (Shareholders' Agreement) เพื่อป้องกันความขัดแย้งในอนาคต
3. ธุรกิจต้องการการใบอนุญาตเฉพาะทาง: เช่น ธุรกิจนำเข้า-ส่งออก ยา อาหารและเครื่องดื่ม หรือธุรกิจนำเที่ยว ซึ่งต้องเตรียมโครงสร้างบริษัทให้สอดคล้องกับเกณฑ์การขอใบอนุญาตเหล่านั้น

ขั้นตอนต่อไปของคุณ

หากคุณพร้อมที่จะเริ่มต้นสร้างธุรกิจในประเทศไทย ขั้นแรกคือการสรุปรายชื่อผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน กำหนดสัดส่วนการถือหุ้น และจัดเตรียมชื่อบริษัทที่ต้องการ 3 ชื่อเพื่อนำไปทดลองค้นหาในระบบออนไลน์ หรือติดต่อ ทนายความในไทย เพื่อรับคำแนะนำในการวางโครงสร้างบริษัทที่เหมาะสมกับโมเดลธุรกิจของคุณตั้งแต่วันแรก