ผู้ถือหุ้นทะเลาะกันในบริษัท Thailand แก้ข้อพิพาทก่อนฟ้อง

บทความนี้มีเป้าหมายหลักแบบ "ลงมือทำ" สำหรับ B2B: ผู้ก่อตั้ง นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้บริหารของบริษัทในประเทศไทยที่ต้องการทางเลือกก่อนข้อพิพาทบานปลายไปสู่การฟ้องศาล พร้อมแนวทางใช้สิทธิอย่างเป็นระบบเพื่อปกป้องธุรกิจและมูลค่าหุ้นของตน

เอกสารและสัญญาอะไรที่ "กำหนดสิทธิผู้ถือหุ้น" ในบริษัทไทย?

เริ่มต้นให้ถูกคือ "หาเอกสารตัวจริงที่กำหนดเกม" เพราะข้อพิพาทผู้ถือหุ้นจำนวนมากไม่ได้แพ้ชนะที่ความรู้สึก แต่แพ้ชนะที่ข้อบังคับ มติ และหลักฐานว่าใครมีสิทธิทำอะไรได้แค่ไหนในแต่ละจังหวะ

• หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท (โดยเฉพาะเรื่ององค์ประชุม การออกเสียง มติพิเศษ การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการ การเรียกประชุม และข้อจำกัดการโอนหุ้น)

• สัญญาผู้ถือหุ้น (Shareholders' Agreement) ถ้ามี: มักเป็น "ตัวช่วยกันแตกหัก" เพราะใส่กลไกแก้ทาง เช่น deadlock, สิทธิแต่งตั้งกรรมการ, reserved matters, ข้อกำหนดห้ามแข่งขัน, วิธีประเมินมูลค่าหุ้น, ทางออกการซื้อ-ขายหุ้น

• ทะเบียนผู้ถือหุ้น/บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น: ใช้ยืนยันอำนาจออกเสียง สิทธิเรียกประชุม และสถานะผู้ถือหุ้น ณ วันสำคัญ (เช่น วันปิดสมุดทะเบียน)

• รายงานการประชุมและมติ ทั้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ: เป็นหลักฐานว่าตัดสินใจอะไร เมื่อไร ใครโหวต และกระบวนการประชุมชอบหรือไม่

• เอกสารการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้น/โอนหุ้น: จุดเสี่ยงคือ "เพิ่มทุนตัดสิทธิ" หรือ "โอนหุ้นไม่โปร่งใส" ซึ่งกระทบสัดส่วนถือหุ้นและอำนาจควบคุมทันที

• งบการเงิน รายการเดินบัญชี และเอกสารธุรกรรมสำคัญ: เพื่อดูการจ่ายปันผล รายการกู้ยืม ค่าใช้จ่ายเกี่ยวโยง (related-party) และการย้ายทรัพย์สินออกจากบริษัท

• เอกสารทางทะเบียนจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD): ใช้ตรวจสถานะนิติบุคคล กรรมการ ที่ตั้ง ทุน และเอกสารที่ยื่นไว้ โดยสามารถขอเอกสาร/บริการแบบออนไลน์ได้ผ่านระบบ e-Service ของ DBD e-Service ประชาชน (DBD) (ecert.dbd.go.th)

• คำถามติดตาม: ถ้าข้อบังคับไม่ชัด ให้ยึดสัญญาผู้ถือหุ้นได้ไหม?

• คำถามติดตาม: ถ้าทะเบียนผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่ตรงกับที่ยื่น DBD ควรเริ่มตรวจจากจุดไหน?

• คำถามติดตาม: เอกสารไหน "ขอสำเนาได้" และเอกสารไหนต้องใช้คำสั่งศาล?

ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยที่พบบ่อยมีอะไรบ้าง?

เคสส่วนใหญ่มีรูปแบบซ้ำกัน: ผู้ถือหุ้นบางกลุ่ม "ถูกกันออกจากข้อมูล/อำนาจ" หรือ "เสียประโยชน์ทางเศรษฐกิจ" หรือ "ถูกทำให้ทางออกขายหุ้นยากขึ้น" จนความสัมพันธ์แตกหัก

• ถูกกันออกจากการบริหาร (freeze-out): ไม่เชิญเข้าประชุม ปิดข้อมูล เปลี่ยนกรรมการกะทันหัน ใช้เสียงข้างมากล็อกมติทุกเรื่อง

• ปันผลไม่เป็นธรรม/ไม่จ่ายปันผลทั้งที่มีกำไร: บางบริษัทเลือก "จ่ายเงินเดือน/ค่าที่ปรึกษา/ค่าใช้จ่ายอื่นแทน" ทำให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสียประโยชน์

• เพิ่มทุน/ออกหุ้นใหม่แบบไม่โปร่งใส: โดยเฉพาะการเพิ่มทุนที่ทำให้สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมลดลง (dilution) หรือจัดสรรหุ้นให้บุคคลใกล้ชิด

• ขายหุ้น/โอนหุ้นไม่ชอบด้วยกระบวนการ: ไม่ทำตามข้อจำกัดการโอนในข้อบังคับ ไม่เปิดเผยราคาที่แท้จริง หรือบันทึกการโอนย้อนหลัง

• กรรมการมีผลประโยชน์ทับซ้อน: ทำสัญญากับบริษัทของตัวเอง โยกทรัพย์สิน ย้ายลูกค้า หรือใช้ทรัพยากรบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

• ทางตัน (deadlock) ระหว่างผู้ถือหุ้น 50/50: ลงมติไม่ได้ แต่งตั้งกรรมการไม่ได้ อนุมัติงบ/การเงินไม่ได้ ธุรกิจชะงัก

• คำถามติดตาม: ถ้าเราเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ควรโฟกัส "สิทธิข้อมูล" หรือ "สิทธิออกเสียง" ก่อน?

• คำถามติดตาม: ถ้าสงสัยว่ามีการยักยอกทรัพย์สินบริษัท ควรเก็บหลักฐานแบบไหนก่อนคุย?

ก่อน "แตกหักและฟ้องศาล" มีทางเลือกเจรจา ไกล่เกลี่ย หรืออนุญาโตตุลาการอย่างไร?

เป้าหมายของทางเลือกก่อนศาลคือ "หยุดเลือด" ให้เร็ว ลดผลกระทบต่อชื่อเสียงและการเงิน และรักษามูลค่ากิจการ-เพราะเมื่อเข้าสู่คดีเต็มรูปแบบ ความสัมพันธ์และการตัดสินใจในบริษัทมักยิ่งติดล็อก

ควรเลือกวิธีไหนให้เหมาะกับสถานการณ์?

ให้เลือกจาก 3 ปัจจัย: ความเร่งด่วน (มีดีล/เพิ่มทุนใกล้เกิดไหม), ความไว้ใจ (คุยกันได้แค่ไหน), และมีข้อตกลงอนุญาโตตุลาการหรือไม่

ไกล่เกลี่ยก่อนฟ้องในศาลยุติธรรมเริ่มอย่างไร?

ผู้ร้องสามารถติดต่อศูนย์ไกล่เกลี่ยของศาลยุติธรรมเพื่อสอบถามและเข้าสู่กระบวนการไกล่เกลี่ยก่อนฟ้องได้ โดยศาลมีช่องทางข้อมูลและแนวทางการดำเนินงานรองรับ รวมถึงเอกสารแนวทางภายใต้ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 20 ตรี (library.coj.go.th)

• คำถามติดตาม: ถ้าอีกฝ่ายไม่มาไกล่เกลี่ย เราเสียเวลาไหม และควร "ล็อกสิทธิ" อะไรไว้ก่อน?

• คำถามติดตาม: ข้อตกลงไกล่เกลี่ยควรมีหัวข้ออะไรเพื่อกันการกลับคำ?

ถ้าต้องใช้สิทธิผู้ถือหุ้นจริง: ขั้นตอนเพิกถอนมติ ฟ้องเรียกค่าเสียหาย และทางเลือกในศาลทำอย่างไร?

การใช้สิทธิผู้ถือหุ้นในไทยมักเริ่มจาก "ยืนยันสถานะและหลักฐาน" แล้วค่อยเลือกเครื่องมือให้เหมาะ: บางกรณีคือแก้มติที่ประชุม บางกรณีคือเอาผิดการบริหารที่ทำให้บริษัทเสียหาย และบางกรณีต้องขอคำสั่งคุ้มครองเพื่อหยุดเหตุฉุกเฉิน

เช็กลิสต์ก่อนเริ่ม: จัดระบบข้อพิพาทให้ชัดใน 60 นาที

ก่อนส่งหนังสือทวงถามหรือยื่นคำร้องใด ๆ ให้สรุปประเด็นเป็น 1 หน้า เพื่อคุมเกมและลดการเถียงออกนอกเรื่อง

• ประเด็นอำนาจ: ใครแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้? ต้องใช้มติแบบไหน? องค์ประชุมเท่าไร?

• ประเด็นเงิน: โครงสร้างเงินเดือน/โบนัส/สัญญาเกี่ยวโยง/เงินกู้ยืมเป็นอย่างไร? จ่ายปันผลหรือไม่?

• ประเด็นข้อมูล: เราเข้าถึงงบ การเงิน มติ และเอกสารสำคัญได้แค่ไหน?

• ประเด็นทางออก: ถ้าจบด้วยการแยกทาง จะซื้อ-ขายหุ้นกันอย่างไร? ใช้ราคา/สูตรอะไร?

• ความเร่งด่วน: มีประชุม/เพิ่มทุน/โอนทรัพย์สิน/เปลี่ยนกรรมการใกล้เกิดไหม?

ขั้นตอนทั่วไปเมื่อจะโต้แย้ง "มติที่ประชุม"

ถ้าแกนปัญหาอยู่ที่มติผู้ถือหุ้นหรือกระบวนการประชุม (เช่น เรียกประชุมไม่ถูกต้อง ปิดสิทธิออกเสียง องค์ประชุมไม่ครบ) แนวทางหนึ่งคือการดำเนินการให้ศาลพิจารณาว่ามติดังกล่าวชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับหรือไม่ และขอให้เพิกถอนเมื่อเข้าเงื่อนไข

1. รวบรวมหลักฐานกระบวนการประชุม: หนังสือเชิญประชุม วาระ เอกสารประกอบ รายชื่อผู้เข้าประชุม/มอบฉันทะ รายงานการประชุม และหลักฐานการส่งเอกสาร

2. ตรวจ "จุดผิด" ที่มักชี้ขาด: วิธีเรียกประชุม, ระยะเวลาบอกกล่าว, องค์ประชุม, สิทธิออกเสียง/การงดออกเสียงกรณีมีส่วนได้เสีย, การนับคะแนน และการทำรายงานการประชุม

3. ประเมินผลกระทบ: มติทำให้โครงสร้างอำนาจเปลี่ยนไหม (เช่น เปลี่ยนกรรมการ/เพิ่มทุน)? ถ้าใช่ อาจต้องพิจารณามาตรการ "หยุด" ชั่วคราว

4. วางคำขอ: จะขอเพิกถอนมติอย่างเดียว หรือขอให้รับรองสิทธิ/เรียกค่าเสียหายประกอบ

ถ้าบริษัทเสียหายจากการบริหาร: ฟ้องเรียกค่าเสียหาย/รับผิดกรรมการทำอย่างไร?

เมื่อมีพฤติการณ์ที่ทำให้บริษัทเสียหาย (เช่น ย้ายทรัพย์สิน ทำธุรกรรมเอื้อประโยชน์ตนเอง) ผู้ถือหุ้นมักต้องพิจารณาว่าจะเดินเรื่องให้ "บริษัทเป็นผู้เรียกร้อง" หรือผู้ถือหุ้นต้องใช้สิทธิทางกฎหมายเพื่อผลักให้เกิดการรับผิดชอบ ทั้งนี้รูปแบบคดีและคู่ความที่ต้องฟ้องจะต่างกันตามข้อเท็จจริง

• ทำแผนผังเส้นทางเงิน/ทรัพย์สิน: เงินออกจากบริษัทไปไหน ผ่านบัญชีใคร มีสัญญารองรับหรือไม่

• ล็อกพยานหลักฐาน: งบการเงิน ใบแจ้งหนี้ สัญญา อีเมล แชต บันทึกอนุมัติ และมติกรรมการ

• ประเมิน "เรียกคืนได้แค่ไหน": ค่าเสียหายจริง + ประโยชน์ที่ควรได้ + ดอกเบี้ย (แล้วแต่ฐานกฎหมายและคำขอ)

ค่าใช้จ่ายและกรอบเวลาโดยประมาณควรวางแผนอย่างไร?

โดยโครงสร้างต้นทุนของคดีแพ่งมักประกอบด้วยค่าธรรมเนียมศาล (ขึ้นกับทุนทรัพย์/คำขอ) ค่าใช้จ่ายนำหมาย/ส่งเอกสาร และค่าทนายความ ซึ่งศาลยุติธรรมมีระเบียบและระบบสนับสนุนด้านการเงินค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง (library.coj.go.th)

• เจรจา/ไกล่เกลี่ย: ต้นทุนมักต่ำกว่าคดีมาก และจบได้เป็นสัปดาห์ถึงไม่กี่เดือน (ถ้าทั้งสองฝ่ายตั้งใจ "ดีลให้จบ")

• อนุญาโตตุลาการ: ค่าใช้จ่ายขึ้นกับสถาบัน/ค่าธรรมเนียมผู้ชี้ขาด/ความซับซ้อน แต่ได้ความเป็นส่วนตัวมากขึ้น

• ศาล: มักใช้เวลายาวกว่า และถ้ามีชั้นอุทธรณ์/ฎีกาจะยิ่งเพิ่มระยะเวลา ควรเตรียมงบสำหรับค่าใช้จ่ายตามขั้นตอนและการสืบพยาน

• คำถามติดตาม: ถ้ามีประชุมเพิ่มทุนใกล้มาก ควรทำอะไรภายใน 48 ชั่วโมง?

• คำถามติดตาม: จะรู้ได้อย่างไรว่าควรฟ้อง "เพิกถอนมติ" หรือฟ้อง "เรียกค่าเสียหาย" หรือทำทั้งคู่?

ความเข้าใจผิดที่พบบ่อยในข้อพิพาทผู้ถือหุ้นไทยคืออะไร?

ความผิดพลาดที่พบบ่อยทำให้จาก "ปัญหาที่แก้ได้" กลายเป็น "คดีที่ธุรกิจเจ็บหนัก" เพราะเดินเกมเร็วเกินไปโดยไม่มีหลักฐาน หรือช้าเกินไปจนอีกฝ่ายทำให้ข้อเท็จจริงเปลี่ยน

• เข้าใจว่า "ถือหุ้น = สั่งการได้เสมอ"
  ในความจริง อำนาจสั่งการขึ้นกับโครงสร้างกรรมการ มติ และข้อบังคับ ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้คุมกรรมการอาจต้องเน้นสิทธิด้านมติ/ข้อมูลและกลไกตรวจสอบมากกว่า

• คิดว่า "คุยกันด้วยวาจาก็พอ"
  ข้อพิพาทผู้ถือหุ้นมีผลต่อทรัพย์สินและสถานะทางทะเบียน เอกสารสั้น ๆ ที่เขียนดี (เช่น term sheet, ข้อตกลงไกล่เกลี่ย) มักช่วยกันกลับคำและทำให้ปิดดีลได้จริง

• โฟกัสเอาชนะ แต่ลืมมูลค่ากิจการ
  บางครั้งการชนะคดี แต่ธุรกิจเสียลูกค้า เสียทีม เสียเครดิต ทำให้มูลค่าหุ้นหายมากกว่าที่ได้คืน การตั้งเป้า "รักษามูลค่า" ควบคู่ "รักษาสิทธิ" จะคุ้มกว่า

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ถ้าเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัทไทย ยังปกป้องตัวเองได้จริงไหม?

ได้ หากใช้เครื่องมือให้ถูกจุด: ยืนยันสถานะในทะเบียนผู้ถือหุ้น เก็บหลักฐานมติ/กระบวนการประชุม และเลือกแนวทางที่เหมาะระหว่างเจรจา ไกล่เกลี่ย หรือการโต้แย้งมติ/เรียกความรับผิดเมื่อมีเหตุ

ควรเริ่มจากขอเอกสารอะไรจาก DBD ก่อน?

โดยทั่วไปเริ่มจากเอกสารที่ยืนยัน "โครงสร้างและอำนาจ" เช่น รายชื่อผู้ถือหุ้น/กรรมการ และเอกสารที่เกี่ยวกับมติหรือการเปลี่ยนแปลงสำคัญ แล้วค่อยไล่ไปเอกสารทางการเงินและเอกสารธุรกรรม

ไกล่เกลี่ยก่อนฟ้องในศาลยุติธรรมเหมาะกับข้อพิพาทผู้ถือหุ้นไหม?

เหมาะในหลายกรณี โดยเฉพาะเมื่อทั้งสองฝ่ายยังต้องรักษาธุรกิจร่วมกัน หรืออยากมีคนกลางช่วยจัดกรอบการคุยให้จบเป็นข้อตกลงที่ทำได้จริง โดยสามารถเริ่มสอบถามช่องทางศาลได้โดยตรง (mediation.coj.go.th)

ถ้าอีกฝ่ายกำลังจะโอนทรัพย์สินหรือเพิ่มทุนแบบเร่งด่วน ควรทำอย่างไร?

ให้รีบรวบรวมเอกสารที่เกี่ยวกับวาระ/มติ/อำนาจอนุมัติและหลักฐานความเสี่ยง จากนั้นปรึกษาทนายเพื่อประเมินมาตรการเร่งด่วนที่ทำให้ "เหตุไม่สำเร็จ" เช่น การคัดค้านมติ การขอคำสั่งคุ้มครอง หรือการยื่นคำร้องที่เหมาะกับข้อเท็จจริง

อนุญาโตตุลาการเริ่มได้เลยไหม ถ้าอยากเลี่ยงศาล?

โดยหลักต้องมีข้อตกลงอนุญาโตตุลาการรองรับ (เช่น อยู่ในสัญญาผู้ถือหุ้น) จึงจะเดินกระบวนการได้ราบรื่น หากไม่มี ต้องพิจารณาทางเลือกอื่น เช่น เจรจา/ไกล่เกลี่ย หรือช่องทางศาลตามความจำเป็น

เมื่อไหร่ควรจ้างทนายความด้านกฎหมายบริษัทและ Corporate Governance?

ควรปรึกษาทนายทันทีเมื่อมีสัญญาณว่าอีกฝ่ายกำลัง "เปลี่ยนโครงสร้างอำนาจ" หรือ "ทำให้ข้อเท็จจริงเปลี่ยน" เช่น เรียกประชุมเร่งด่วน เปลี่ยนกรรมการ เพิ่มทุน โอนทรัพย์สิน ทำธุรกรรมเกี่ยวโยง หรือปฏิเสธการให้ข้อมูลสำคัญ เพราะการเลือกเครื่องมือผิดเพียงครั้งเดียวอาจทำให้เสียโอกาสและเสียอำนาจต่อรองอย่างถาวร

• กรณีที่มักต้องใช้ผู้เชี่ยวชาญ: deadlock 50/50, ข้อพิพาทเพิ่มทุน/ตัดสิทธิ, กล่าวหาโยกทรัพย์สิน, โครงสร้างถือหุ้นซ้อนหลายชั้น, มีผู้ถือหุ้นต่างชาติหรือสัญญาสองภาษา

ขั้นตอนต่อไป: แผนปฏิบัติ 7 วันเพื่อลดความเสียหาย

ถ้าคุณกำลังอยู่กลางข้อพิพาท ให้ทำตามลำดับนี้เพื่อหยุดสถานการณ์ไม่ให้ "ไหลไปทางคดี" โดยไม่จำเป็น และถ้าต้องฟ้องก็ฟ้องอย่างมีข้อมูล

1. วัน 1: รวบรวมเอกสารแกนหลัก (ข้อบังคับ/สัญญาผู้ถือหุ้น/ทะเบียนผู้ถือหุ้น/มติ/รายงานประชุม)

2. วัน 2: สรุปข้อพิพาท 1 หน้า: อำนาจ-เงิน-ข้อมูล-ทางออก-ความเร่งด่วน

3. วัน 3: ตั้ง "เป้าหมายที่ยอมรับได้" 2 แบบ: เป้าหมายดีที่สุด และเป้าหมายกันเจ็บหนัก (walk-away)

4. วัน 4: ส่งข้อเสนอเจรจาแบบมีกรอบ (หัวข้อ, เส้นตาย, เอกสารที่ต้องเปิดเผย, หลักการประเมินมูลค่าหุ้น)

5. วัน 5: ถ้าเริ่มคุยยาก ให้พิจารณาไกล่เกลี่ย (รวมถึงช่องทางศาลยุติธรรม)

6. วัน 6-7: ถ้ายังมีความเสี่ยงเร่งด่วน ปรึกษาทนายเพื่อวางแผนคำร้อง/คดีที่เหมาะ และเตรียมหลักฐานให้พร้อมก่อนเสียจังหวะ