- Yazılı Formun Önemi: Türk hukukunda çoğu sözleşme şekle bağlı olmasa da, ticari uyuşmazlıklarda ispat kolaylığı için yazılı sözleşme ve noter onayı hayati önem taşır.
- Damga Vergisi: Türkiye'de düzenlenen ve imza içeren her ticari sözleşme, belirli oranlarda (genellikle %0,948) Damga Vergisi'ne tabidir.
- Zorunlu Arabuluculuk: 2026 yılı itibarıyla, ticari alacak ve tazminat davaları açılmadan önce arabuluculuk sürecinin tamamlanmış olması dava şartıdır.
- Cezai Şart (Penalty Clause): Tacirler arasında kararlaştırılan cezai şartlar, Türk Borçlar Kanunu uyarınca kural olarak hakim tarafından aşırı bulunarak indirilemez; bu nedenle dikkatli tasarlanmalıdır.
- Yetki Şartı: Sözleşmelerde uyuşmazlıkların hangi mahkemede veya tahkim merkezinde (örneğin İSTAC) çözüleceğinin açıkça belirtilmesi süreci hızlandırır.
Ticari Sözleşmelerde Bulunması Gereken Temel Hukuki Maddeler
Türkiye'deki ticari sözleşmeler, Türk Borçlar Kanunu (TBK) ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde tarafların hak ve yükümlülüklerini net bir şekilde belirlemelidir. Geçerli bir sözleşme; tarafların tam unvanlarını, sözleşmenin konusunu, bedelini, ödeme koşullarını ve süresini içermek zorundadır.
Ticari bir sözleşmenin profesyonel standartlarda olması için şu maddeler mutlaka bulunmalıdır:
- Tarafların Tanımı: Şirketlerin tam ticaret unvanları, MERSİS numaraları ve tebligata esas adresleri.
- Sözleşmenin Konusu ve Kapsamı: Verilecek hizmetin veya satılacak malın detaylı teknik açıklamaları.
- Ödeme Şartları ve Vade: Ödemenin hangi para birimiyle, hangi tarihte ve hangi banka hesabına yapılacağı.
- Mücbir Sebep (Force Majeure): Deprem, sel, salgın hastalık veya savaş gibi tarafların kontrolü dışındaki durumlarda sorumlulukların nasıl askıya alınacağı.
- Fesih Koşulları: Sözleşmenin hangi durumlarda haklı nedenle veya süreli ihbarla sona erdirilebileceği.
- Gizlilik ve KVKK: Ticari sırların korunması ve Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na uyum taahhütleri.
Ticari Sözleşme Hazırlama Checklist'i ve Örnek Maddeler
Sözleşme hazırlama sürecinde hata payını sıfıra indirmek için aşağıdaki kontrol listesini ve örnek hukuki metinleri rehber olarak kullanabilirsiniz. Bu maddeler, Türkiye'deki yerel mahkeme uygulamaları ve Yargıtay içtihatları dikkate alınarak hazırlanmıştır.
Ticari Sözleşme Kontrol Listesi
| Madde Grubu | Kontrol Edilecek Husus |
|---|---|
| Yürürlük | Sözleşme imza tarihinde mi yoksa belirli bir şartın gerçekleşmesiyle mi yürürlüğe giriyor? |
| Damga Vergisi | Sözleşmenin damga vergisi beyannamesi kimin tarafından verilecek ve ödenecek? |
| Tebligat | Tarafların KEP (Kayıtlı Elektronik Posta) adresleri sözleşmeye eklendi mi? |
| Gecikme Faizi | Temerrüt durumunda uygulanacak faiz oranı (Ticari faiz mi, akdi faiz mi?) belirtildi mi? |
| Ekler | Teknik şartnameler veya fiyat listeleri sözleşmenin ayrılmaz bir parçası olarak tanımlandı mı? |
Örnek Cezai Şart ve Tahkim Maddeleri
Örnek 1: Cezai Şart (Penalty Clause) "Yüklenici, işbu Sözleşme'de belirtilen teslim tarihini ihlal etmesi durumunda, geçen her takvim günü için toplam sözleşme bedelinin %0,5'i oranında cezai şartı İş Sahibi'ne ödemeyi kabul ve taahhüt eder. Bu ceza, gecikmeden kaynaklanan diğer tazminat haklarını ortadan kaldırmaz."
Örnek 2: İSTAC Tahkim Şartı "İşbu sözleşmeden doğan veya işbu sözleşmeyle ilgili tüm uyuşmazlıklar, İstanbul Tahkim Merkezi (İSTAC) Tahkim Kuralları uyarınca nihai olarak tahkim yoluyla çözümlenecektir. Tahkim dili Türkçe, tahkim yeri İstanbul'dur."
2026 Yılı İtibarıyla Zorunlu Arabuluculuk ve Tahkim Şartları
Türkiye'de ticari uyuşmazlıkların çözümünde yargı sisteminin üzerindeki yükü azaltmak amacıyla arabuluculuk kurumu merkezi bir rol oynamaktadır. 2026 yılı itibarıyla, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat taleplerinde doğrudan dava açılması mümkün değildir; arabulucuya başvurulması zorunludur.
- Arabuluculuk Süreci: Başvuru yapıldıktan sonra arabulucu tarafları bir araya getirir. Görüşmeler genellikle 3+1 hafta içinde tamamlanır. Anlaşma sağlanırsa hazırlanan tutanak mahkeme ilamı hükmündedir.
- Tahkim Avantajı: Uluslararası ticaretle uğraşan şirketler için yerel mahkemeler yerine İSTAC veya ICC gibi tahkim merkezleri tercih edilmelidir. Tahkim, gizlilik sunması ve uzman hakemler tarafından karara bağlanması nedeniyle B2B ilişkilerde daha prestijlidir.
- Sözleşmeye Yansıması: Sözleşmenize "Uyuşmazlıkların Çözümü" başlığı altında arabuluculuk ve tahkim ibarelerini eklemeniz, gelecekteki olası bir hukuki süreçte zaman kazanmanızı sağlar.
Sözleşme İhlallerinde Tazminat ve Cezai Şart Hesaplamaları
Bir sözleşmenin ihlali durumunda mağdur tarafın talep edebileceği tazminat türleri Türk Borçlar Kanunu'nda net bir şekilde ayrılmıştır. Türkiye'deki hukuk uygulamalarında tazminat miktarı, zararın ispatlanması esasına dayanır.
- Müspet Zarar (Positive Damages): Sözleşme hiç veya gereği gibi ifa edilseydi alacaklının malvarlığının geleceği durum ile mevcut durum arasındaki farktır (Örn: Kaçırılan kâr).
- Menfi Zarar (Negative Damages): Sözleşmenin kurulacağına güvenilerek yapılan masraflardır (Örn: Noter masrafları, seyahat giderleri).
- Cezai Şart: Zararın miktarını ispat etmeye gerek kalmaksızın önceden belirlenen meblağdır. Tacirler için hakim müdahalesi kısıtlı olduğundan, bu rakamlar gerçekçi ve caydırıcı belirlenmelidir.
Tazminat hesaplamalarında Türk mahkemeleri, zarar görenin de zararın artmasında kusuru olup olmadığını (müterafık kusur) inceler. Eğer alacaklı, zararı azaltmak için gerekli önlemleri almadıysa tazminat miktarında indirime gidilebilir.
Sözleşme Hazırlama ve İnceleme Maliyetleri
Türkiye'de profesyonel bir sözleşme yönetimi süreci belirli maliyet kalemlerini beraberinde getirir. 2026 yılı piyasa koşullarına göre tahmini maliyetler aşağıda sunulmuştur.
| Hizmet / Kalem | Tahmini Maliyet (2026) | Notlar |
|---|---|---|
| Avukatlık Danışmanlık | 15.000 TL - 50.000 TL | Sözleşmenin karmaşıklığına göre değişir. |
| Noter Onay Ücreti | 2.500 TL - 10.000 TL | Sayfa sayısı ve imza sirküleri ekine göre artar. |
| Damga Vergisi | Bedelin %0,948'i | Her nüsha için ayrı hesaplanabilir (bazı istisnalar hariç). |
| Tercüme (İng/Tr) | Sayfa başı 800 TL - 1.500 TL | Yeminli tercüman ve noter onayı gerekebilir. |
Bu maliyetler, Türkiye Barolar Birliği'nin yayımladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi baz alınarak ve yıllık enflasyon güncellemeleri öngörülerek tahmin edilmiştir.
Uluslararası Ticari Sözleşmelerde Yerel Mevzuat Uyumu
Yabancı bir ortağınız varsa veya yurtdışından mal/hizmet alıyorsanız, sözleşmenizin Türkiye'deki emredici hükümlere aykırı olmaması gerekir. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK) uyarınca taraflar uygulanacak hukuku seçebilirler; ancak Türkiye'deki kamu düzenine aykırı hükümler geçersiz sayılacaktır.
Uluslararası sözleşmelerde şu üç noktaya dikkat edilmelidir:
- Dil Önceliği: Sözleşme iki dilli (Türkçe-İngilizce) hazırlanmışsa, bir uyuşmazlık anında hangi dilin üstün tutulacağı (Prevalence) belirtilmelidir.
- İmza Yetkisi: Yabancı imza sahiplerinin yetki belgelerinin (Apostil şerhli) Türkiye'de geçerli olması için yerel prosüdürler tamamlanmalıdır.
- Yatırım Teşvikleri: Bazı uluslararası sözleşmeler Türkiye'deki serbest bölge avantajlarından veya vergi muafiyetlerinden yararlanabilir; bu maddelerin sözleşmeye işlenmesi finansal verimliliği artırır.
Yaygın Yanılgılar
- "Noter onayı yoksa sözleşme geçersizdir": Yanlış. Gayrimenkul satışı veya araç devri gibi istisnalar dışında, adi yazılı şekilde imzalanan sözleşmeler de Türk hukukunda geçerlidir. Noter onayı sadece imzanın inkar edilmesini önler.
- "Cezai şartı hakim her zaman indirir": Yanlış. Eğer sözleşmenin tarafları "tacir" ise (şirket veya ticari işletme sahibi), Türk Ticaret Kanunu uyarınca basiretli iş adamı gibi davranmaları gerektiği için aşırı cezai şartın indirilmesini talep edemezler.
- "E-posta ile sözleşme kurulmaz": Yanlış. Türk Borçlar Kanunu ve E-İmza Kanunu çerçevesinde, tarafların irade beyanlarının uyuştuğu e-posta yazışmaları veya güvenli elektronik imzalı dokümanlar bağlayıcı bir sözleşme oluşturabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Sözleşmede damga vergisini kim öder?
Aksi kararlaştırılmadıkça, damga vergisinden sözleşmeyi imzalayan tüm taraflar müteselsilen sorumludur. Ancak ticari uygulamada genellikle bu masrafın taraflarca yarı yarıya paylaşılacağı veya hizmet alan tarafından ödeneceği kararlaştırılır.
Bir sözleşmeyi tek taraflı feshetmek mümkün müdür?
Sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, belirsiz süreli sözleşmeler makul bir ihbar süresiyle feshedilebilir. Belirli süreli sözleşmelerde ise ancak "haklı bir sebep" (ağır ihlal, iflas vb.) varsa veya sözleşmede tek taraflı fesih yetkisi tanınmışsa fesih mümkündür.
Sözleşmedeki geçersiz bir madde tüm sözleşmeyi bozar mı?
Hayır. "Kısmi Butlan" ilkesi gereği, bir maddenin geçersizliği (eğer o madde sözleşmenin esaslı unsuru değilse) sözleşmenin kalan kısımlarının geçerliliğini etkilemez. Bunu garanti altına almak için sözleşmelere "Bölünebilirlik" (Severability) maddesi eklenir.
Ne Zaman Bir Avukat Tutmalısınız?
Karmaşık ticari ilişkilerde standart taslaklar kullanmak, ileride milyonlarca liralık tazminat risklerine yol açabilir. Özellikle şu durumlarda bir hukuk uzmanından destek almalısınız:
- Sözleşme bedeli yüksek olan uzun vadeli projelerde.
- Fikri mülkiyet haklarının (IP) devri veya lisanslanması söz konusu olduğunda.
- Yabancı bir şirketle uluslararası bir ortaklık kurulduğunda.
- Mevcut bir sözleşmenin ihlali nedeniyle ihtarname çekilmesi gerektiğinde.
Sonraki Adımlar
- Mevcut Sözleşmeleri İnceleyin: Şirketinizin kullandığı standart taslakların 2026 güncel mevzuatına (KVKK, Arabuluculuk vb.) uygun olup olmadığını kontrol edin.
- Damga Vergisi Planlaması Yapın: İmzalanan sözleşmelerin vergi dairesine bildirim süreçlerini aksatmayın.
- Profesyonel Taslak Oluşturun: Her yeni iş birliği için uzman bir avukat tarafından hazırlanmış, risk analizleri yapılmış özgün metinler üzerinden ilerleyin.
