Türkiye'de Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu ve Süreçleri

Türkiye'de Şirket Kurmak İçin Hangi Şirket Türü Seçilmelidir?

Türkiye'de yabancı yatırımcılar için en uygun şirket türleri Limited Şirket ve Anonim Şirket'tir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler genellikle daha esnek yapısı nedeniyle Limited Şirketi tercih ederken, büyük ölçekli yatırımlar ve halka arz hedefi olan projeler için Anonim Şirket yapısı zorunludur.

Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (L.Ş.) Karşılaştırması

Seçim yaparken, operasyonel hız ve gelecekteki yatırım planları belirleyici olmalıdır. Anonim şirketlerde pay devrinin noter onayı gerektirmemesi ve vergi avantajları, büyük ölçekli yatırımcılar için bu yapıyı daha cazip kılmaktadır.

Yabancı Ortaklar İçin Gerekli Belgeler ve Apostil İşlemleri Nelerdir?

Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türkiye'de şirket kurabilmesi için kimliklerini ve yetkilerini kanıtlayan resmi belgelerin Türk makamlarınca kabul edilebilir formatta olması gerekir. Bu süreçte en kritik nokta, belgelerin uluslararası geçerliliğini sağlayan Apostil şerhidir.

Gerekli Belgelerin Listesi

1. Gerçek Kişi Ortaklar İçin:

   • Pasaportun noter tasdikli Türkçe tercümesi.
   • Türkiye'den alınmış potansiyel vergi kimlik numarası.
   • İkametgah belgesi (Yurt dışındaki adresi teyit eden resmi belge).
   • Varsa Türkiye'deki çalışma veya ikamet izni örneği.

2. Tüzel Kişi (Şirket) Ortaklar İçin:

   • Faaliyet Belgesi (Apostil şerhli ve noter tasdikli tercümesi).
   • Şirket sicil özeti.
   • Kuruluşa karar veren yetkili organ kararı (Apostil şerhli).
   • Şirketi temsil edecek kişinin imza sirküleri ve yetki belgesi.

Önemli Not: Apostil sözleşmesine taraf olmayan ülkelerden gelen belgelerin, ilgili ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından onaylanması şarttır.

MERSİS Üzerinden Şirket Tescil Adımları Nelerdir?

Türkiye'de şirket kurulum süreci tamamen dijital bir platform olan MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başlar. Doğru veri girişi yapılmadığı takdirde Ticaret Sicili Müdürlüğü başvuruyu reddedebilir, bu da zaman kaybına yol açar.

Adım Adım Tescil Süreci

1. MERSİS Başvurusu: Şirket ana sözleşmesi sistem üzerinden hazırlanır. Ortakların vergi numaraları sisteme tanımlanır.
2. Ana Sözleşme Onayı: Hazırlanan sözleşme MERSİS üzerinden onaylanır ve bir takip numarası alınır.
3. Potansiyel Vergi Numarası: Şirket henüz kurulmadan, banka hesabı açmak ve sermaye yatırmak için sistemsel olarak potansiyel vergi numarası oluşturulur.
4. Sermayenin Yatırılması: Anonim şirketlerde, nakdi sermayenin en az 1/4'ünün bankada blokaj yapılması zorunludur. Limited şirketlerde bu zorunluluk kaldırılmış olup, tescilden sonra 2 yıl içinde ödenebilir.
5. Ticaret Sicili Randevusu: Gerekli tüm belgelerle (fiziki dosyalarla birlikte) ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne gidilerek tescil işlemi tamamlanır.
6. İmza Sirküleri ve Defter Tasdiki: Tescilin ardından şirket müdürleri noterden imza sirküleri çıkarır ve yasal defterler tasdik edilir.

Yabancı Personel Çalıştırma İzinleri ve Yasal Kotalar Nelerdir?

Türkiye'de kurulan yabancı sermayeli bir şirket, yabancı personel çalıştırmak istediğinde Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan izin almalıdır. Bu süreçte "5 Türk personeli istihdamı" kuralı en önemli kriterdir.

Yabancı İstihdamında Temel Kurallar

• 5:1 Kuralı: Şirketin çalıştırmak istediği her 1 yabancı personel için en az 5 Türk vatandaşı sigortalı çalışanının bulunması zorunludur.
• Sermaye Şartı: Şirketin ödenmiş sermayesinin en az 100.000 TL olması gerekmektedir.
• Şirket Ortağı İzni: Şirket ortağı olan yabancılar, çalışma izni aldıklarında ikamet izninden muaf sayılırlar. Ancak şirket ortağı için de 5 Türk çalışan kuralı (şirketin kuruluşundan sonraki 6. aydan itibaren) geçerlidir.
• Ücret Skalası: Yabancı personele ödenecek maaş, personelin görevine göre (mühendis, yönetici, satış temsilcisi vb.) asgari ücretin belirli katları (1.5 katı ile 6.5 katı arası) olmak zorundadır.

Banka Hesabı Açılışında Karşılaşılan Zorluklar ve Çözüm Yolları

Türkiye'de şirket tescili sonrası operasyonel aşamaya geçmek için banka hesabı açılması en kritik adımdır. Birçok yabancı yatırımcı, bankaların katı uyum (compliance) kuralları nedeniyle bu aşamada gecikmeler yaşayabilmektedir.

Yaygın Karşılaşılan Engeller

• Adres Teyidi: Bankalar, şirket merkezinin fiziki bir ofis olup olmadığını denetlemek isteyebilir. Sanal ofisler bazı bankalar tarafından kabul edilmeyebilir.
• Uyum (Compliance) İncelemesi: Yabancı ortağın menşe ülkesi ve iş kolu, uluslararası bankacılık kriterlerine göre riskli bulunursa süreç uzayabilir.
• İmza Yetkilisi Şartı: Bazı bankalar, hesap açılışında imza yetkilisinin bizzat banka şubesinde bulunmasını veya geçerli bir ikamet iznine sahip olmasını talep edebilir.

Çözüm Önerisi: Süreci hızlandırmak için şirketin faaliyet alanını net bir şekilde açıklayan bir "Business Plan" sunmak ve vergi dairesinden alınan yoklama fişini (adres teyidi için) hazır bulundurmak faydalı olacaktır.

Türkiye'de İş Kurarken Yapılan Yaygın Hatalar

Yabancı yatırımcılar genellikle kendi ülkelerindeki mevzuatın Türkiye'de de geçerli olduğunu varsayarak bazı kritik hatalar yaparlar:

1. Sanal Ofis Kullanımı: Vergi dairesi ve bankalar bazen sanal ofis adreslerini "riskli" olarak değerlendirir. Fiziksel bir varlık göstermemek, vergi levhası onayını geciktirebilir.
2. Yanlış NACE Kodu Seçimi: Şirketin ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet kodları (NACE), gelecekte alınacak lisanslar ve teşvikler için hayati önem taşır. Yanlış kod seçimi yasal kısıtlamalara yol açabilir.
3. İmza Yetkisi Sınırlandırması: Şirket müdürlerine verilen yetkilerin sınırlarının noter huzurunda net bir şekilde belirlenmemesi, finansal risklere neden olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Türkiye'de şirket kurmak için ikamet izni şart mı?

Hayır, Türkiye'de şirket ortağı olmak veya şirket kurmak için ikamet iznine sahip olmanız gerekmez. Sadece geçerli bir pasaport ve vergi numarası yeterlidir.

Şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Belgeler eksiksiz hazırlandığında, MERSİS onayı ve Ticaret Sicili tescili genellikle 3 ile 7 iş günü arasında tamamlanır. Ancak banka hesabı ve vergi dairesi yoklaması süreci bu süreyi 2 haftaya çıkarabilir.

Türkiye'de %100 yabancı ortaklı şirket kurulabilir mi?

Evet, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar, Türk vatandaşları ile aynı haklara sahiptir ve herhangi bir yerel ortak zorunluluğu olmadan şirket kurabilirler.

Şirket merkezi ev adresi (Home-Office) olabilir mi?

Evet, yapılan işin niteliği uygunsa (örneğin danışmanlık veya yazılım), kiraladığınız bir mülkün bir odasını şirket merkezi olarak gösterebilirsiniz. Ancak stopaj vergisi yükümlülüklerini dikkate almalısınız.

Ne Zaman Bir Avukat Tutmalısınız?

Türkiye'deki ticaret hukuku ve yabancılar mevzuatı karmaşık olabilir. Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu yapılar, özel olarak hazırlanması gereken ana sözleşmeler veya teknoloji geliştirme bölgelerinde (Teknopark) yapılacak yatırımlar için uzman bir hukukçu ile çalışmak şarttır. Bir avukat, sadece tescil işlemlerini değil, ortaklar arası sözleşmeleri (Shareholders' Agreement) ve fikri mülkiyet haklarının korunmasını da güvence altına alır.

Bürokratik hatalar nedeniyle başvurunuzun reddedilmesini önlemek ve banka uyum süreçlerini profesyonelce yönetmek için yasal destek almanız tavsiye edilir.

Sonraki Adımlar

1. Şirket Türünü Belirleyin: Yatırım bütçenize göre Anonim veya Limited şirket arasından seçiminizi yapın.
2. Belgeleri Hazırlayın: Kendi ülkenizdeki belgeleri Apostil şerhiyle hazırlatıp Türkiye'deki bir tercüme bürosuna gönderin.
3. Mali Müşavir ve Hukuk Danışmanı Seçin: Türkiye'deki vergi yükümlülükleriniz ve yasal uyumunuz için profesyonel bir ekip kurun.
4. Resmi Kaynakları İnceleyin: Güncel mevzuat ve teşvikler için T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı veya Invest in Türkiye portallarını ziyaret edin.