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1. Sobre el derecho de Adquisición / Financiación apalancada en El Salvador, El Salvador
La adquisición apalancada, o LBO por sus siglas en inglés, es una operación en la que un comprador adquiere una empresa principalmente con deuda. En El Salvador, estas operaciones se rigen por normas mercantiles y de valores vigentes, así como por las limitaciones de garantía que impone la regulación financiera. El lawyer o asesor legal debe revisar contratos, garantías y cumplimiento regulatorio para evitar responsabilidad por actos de control y evitar insolvencias futuras.
En una LBO típica, el comprador utiliza deuda para financiar la mayoría del precio de compra y utiliza parte de los activos y flujos de la empresa adquirida como garantía. Esto implica complejidad en la estructuración de deuda, reparto de riesgo y consideraciones fiscales y de cumplimiento que requieren asesoría especializada. Un letrado debe coordinar entre el derecho societario, la regulación de valores y la normativa de instituciones financieras para cerrar la operación con seguridad.
2. Por qué puede necesitar un abogado
Estructuración de la operación: necesitas un asesor legal para definir la estructura de la financiación (deuda senior vs subordinada) y las garantías, acorde a la normativa local.
Negociación de acuerdos de deuda: se requieren cláusulas de covenants, condiciones precedentes y derechos de aceleración para bancos o fondos de inversión.
Garantías y gravámenes: tu letrado debe asegurar la adecuada constitución de prendas sobre acciones y garantías reales sobre activos de la empresa objetivo.
Due diligence exhaustiva: es imprescindible revisar situación laboral, pasivos, litigios y cumplimiento regulatorio para evitar sorpresas.
Regulación de valores: si se emiten valores al mercado o se requieren permisos, se debe cumplir con la Ley del Mercado de Valores y supervisión de la SSF.
Compliance y AML: las transacciones de alto valor deben cumplir normas de prevención de lavado de dinero y KYC.
3. Descripción general de las leyes locales
En El Salvador, las operaciones de adquisición y financiación apalancada se apoyan en un marco legal que incluye las siguientes normas clave:
Código de Comercio: regula actos mercantiles, contratos comerciales y títulos de crédito, con implicaciones para fusiones y adquisiciones.
Ley de Sociedades Mercantiles: regula la constitución, administración y transmisión de acciones, y la estructura de control societario.
Ley del Mercado de Valores: regula ofertas públicas de valores y la actuación de intermediarios, con supervisión de la autoridad reguladora del sistema financiero.
La autoridad reguladora del sistema financiero es la Superintendencia del Sistema Financiero, que vigila instituciones de crédito, valores y mercados para asegurar estabilidad y transparencia. En los últimos años, la regulación ha incorporado mejoras para la transparencia de garantías y la protección de acreedores en contextos de financiamiento estructurado.
“El Salvador ha avanzado en la mejora del clima de negocios mediante reformas regulatorias orientadas a la inversión.”
“The Salvadoran financial sector remains sound and well capitalized, supporting lending to productive investment.”
“Private sector development, including access to credit, is a priority for sustained growth in El Salvador.”
4. Preguntas frecuentes
Qué es una adquisición financiada apalancada y cómo funciona en El Salvador?
Una LBO es una compra financiada principalmente con deuda. El comprador asume control, apalancando la operación con préstamos garantizados por la empresa adquirida y sus activos. La estructura busca retorno a través de flujos futuros y revalorización del negocio.
Cómo se estructura un LBO típico en El Salvador con garantías reales?
Se define deuda senior y/o subordinada, se asignan garantías sobre activos de la empresa objetivo y se pueden exigir prendas sobre acciones. El letrado coordina contratos de deuda, garantías, y acuerdos de accionistas.
Cuándo debe involucrarse un abogado en una operación de compra apalancada?
Desde la fase de planificación, para la due diligence, negociación de contratos y revisión de garantías. También antes de emitir una carta de intención o acordar acuerdos definitivos.
Dónde deben registrarse las garantías sobre activos en una operación de financiación?
Las garantías reales suelen registrarse ante las autoridades correspondientes y pueden incluir gravámenes sobre bienes, derechos o cuentas por cobrar. Es clave verificar la prioridad de garantía.
Por qué es importante la due diligence en una LBO salvadoreña?
La due diligence identifica pasivos ocultos, litigios, obligaciones laborales y riesgos fiscales. Evita sorpresas que pongan en peligro la estructura de financiamiento.
Puede una LBO violar regulaciones de valores de El Salvador?
Sí, si implica emisión de valores o negociación pública sin cumplir requisitos de la Ley del Mercado de Valores y la supervisión de la SSF. Se deben obtener aprobaciones y registros.
Debería evaluarse el impacto fiscal de la operación y las ganancias de capital?
Sí. Un asesor fiscal debe estimar impuestos sobre la ganancia de capital, transferencias de propiedad y cambios en la base imponible de la empresa adquirida.
Es necesario obtener aprobación de la SSF para ciertas estructuras de deuda?
Puede ser necesario si se emiten valores o se realizan operaciones que involucren intermediarios regulados. Verifique requisitos específicos del tipo de financiamiento.
Puede un LBO incluir inversores extranjeros y qué restricciones aplican?
Los inversores extranjeros pueden participar, pero deben cumplir con la normativa de inversión, control y transparencia, y posibles requisitos de registro o aprobación sectorial.
Cuál es la diferencia entre un LBO y una fusión para efectos fiscales y de control?
Un LBO transfiere control mediante deuda y acciones, afectando la estructura de capital. Una fusión combina entidades, alterando la identidad corporativa y obligaciones fiscales de forma distinta.
Qué pueden cobrar los abogados por una diligencia debida en El Salvador?
Los honorarios varían por alcance y complejidad, pero suelen basarse en tiempo y resultados. Es común un rango entre varios miles y decenas de miles de dólares o su equivalente en colones.
Es el tiempo razonable para completar la due diligence y el cierre de una LBO en El Salvador?
La due diligence puede durar 2-6 semanas, según la complejidad. El cierre completo suele tardar 4-12 semanas, una vez obtenidas aprobaciones y financiamiento.
5. Recursos adicionales
World Bank - guías y análisis sobre entorno de negocios y reformas institucionales en El Salvador. worldbank.org
IMF - evaluaciones y recomendaciones de política económica y sector financiero de El Salvador. imf.org
IDB (Inter-American Development Bank) - asistencia técnica y financiamiento para proyectos del sector privado y reformas regulatorias en la región. idb.org
6. Próximos pasos
Defina el objetivo de la operación y el rango de adquisición. Estime el tamaño de deuda y capital necesario. (1-2 semanas)
Conformé un equipo de asesoría: abogado, asesor financiero y contador. Asigne roles y responsabilidades. (1 semana)
Realice una due diligence inicial para identificar riesgos clave y pasivos. (2-4 semanas)
Diseñe la estructura de financiamiento y las garantías. Recoja propuestas de bancos o fondos. (2-6 semanas)
Elabore y negocie la carta de intención y los acuerdos definitivos de compra y financiación. (2-6 semanas)
Verifique cumplimiento regulatorio y obtenga aprobaciones necesarias. (varía según el caso; 2-8 semanas)
Realice el cierre y planifique la integración post adquisición. Monitoree hitos y cumplimiento. (4-12 semanas)
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