- Protección Patrimonial: La S.A.S. separa legalmente sus bienes personales de las deudas y riesgos del negocio.
- Flexibilidad Estructural: Permite sociedades de un solo accionista y estatutos redactados a la medida de sus necesidades.
- Costo de Registro: El trámite se realiza ante la Cámara de Comercio y el costo depende del capital suscrito inicial.
- Requisitos Formales: No requiere escritura pública (salvo si aporta bienes inmuebles), basta con un documento privado.
- Obligaciones Tributarias: Implica nuevas responsabilidades frente a la DIAN, como el Impuesto de Renta y la expedición de factura electrónica.
Checklist para transformar una persona natural en S.A.S.
La transformación de persona natural a Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) en Colombia es el paso de un esquema de responsabilidad ilimitada a un modelo corporativo formal. Este proceso requiere el cumplimiento de pasos legales ante la Cámara de Comercio y la DIAN para garantizar que la nueva entidad tenga personalidad jurídica propia.
Utilice esta lista de verificación para organizar su proceso de formalización:
| Paso | Acción Requerida | Estado |
|---|---|---|
| 1 | Consulta de Homonimia: Verifique que el nombre elegido para la S.A.S. no esté registrado en el RUES. | [ ] |
| 2 | Redacción de Estatutos: Elaborar el documento privado que rige la sociedad (objeto, capital, administración). | [ ] |
| 3 | Pre-RUT: Tramitar el documento ante la DIAN o a través del portal de la Cámara de Comercio. | [ ] |
| 4 | Inscripción en Cámara: Presentar estatutos, formularios RUES y copias de documentos de identidad. | [ ] |
| 5 | Pago de Matrícula: Cancelar los derechos de registro y el impuesto de registro (Gobernación). | [ ] |
| 6 | Apertura de Cuenta: Solicitar la cuenta bancaria empresarial para formalizar el RUT definitivo. | [ ] |
| 7 | Resolución de Facturación: Solicitar ante la DIAN la autorización para expedir factura electrónica. | [ ] |
Ejemplo de Cláusula de Limitación de Responsabilidad para Estatutos
"Artículo X. Responsabilidad Limitada: Los accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en las que incurra la sociedad, más allá del monto de sus respectivos aportes, de conformidad con el artículo 42 de la Ley 1258 de 2008."
Beneficios de la limitación de responsabilidad civil
La limitación de responsabilidad civil en una S.A.S. significa que el patrimonio personal del accionista queda blindado frente a las deudas de la empresa. En Colombia, a diferencia de la persona natural comerciante donde se responde con "todo lo que se tiene", en la S.A.S. el riesgo se limita exclusivamente al capital aportado a la sociedad.
Este beneficio es fundamental por tres razones:
- Protección de bienes personales: Su casa, vehículo y ahorros personales no pueden ser embargados por deudas comerciales de la S.A.S.
- Fomento al riesgo empresarial: Permite emprender proyectos de mayor envergadura sin poner en riesgo la estabilidad familiar.
- Continuidad del negocio: La empresa tiene una existencia independiente; si un socio fallece o se retira, la persona jurídica continúa operando.
Redacción de estatutos sociales flexibles y personalizados
Los estatutos de una S.A.S. son el "contrato de convivencia" de la empresa y, bajo la Ley 1258 de 2008, gozan de una libertad contractual casi total. A diferencia de las sociedades limitadas o anónimas tradicionales, los socios de una S.A.S. pueden definir libremente cómo se gobierna la empresa y cómo se reparten las utilidades.
Al redactar sus estatutos, debe considerar los siguientes elementos clave:
- Objeto Social: Puede ser indeterminado, permitiendo a la empresa realizar cualquier actividad lícita sin necesidad de reformar estatutos cada vez que cambie de giro.
- Estructura de Capital: Definir el capital autorizado, suscrito y pagado. En Colombia, tiene hasta dos años para pagar el capital suscrito.
- Órganos de Dirección: No es obligatorio tener junta directiva. Puede simplificar la administración dejando todo en manos de un Representante Legal.
- Resolución de Conflictos: Es recomendable incluir una cláusula compromisoria para resolver disputas mediante centros de arbitraje o conciliación, evitando los lentos juzgados civiles.
Trámite de registro ante la Cámara de Comercio y el RUT
El registro de una S.A.S. es un proceso unificado que se realiza principalmente en la Cámara de Comercio de su ciudad. Este trámite otorga la matrícula mercantil, que es la "cédula" de su empresa, y gestiona de manera simultánea el Registro Único Tributario (RUT).
Los costos asociados para el año 2024 varían según el rango de activos, pero generalmente incluyen:
- Derechos de matrícula: Según la tabla anual de tarifas de Confecámaras.
- Impuesto de registro: Corresponde al 0.7% del capital suscrito, destinado a la Gobernación departamental.
- Formularios: El RUES tiene un costo nominal bajo.
El plazo promedio de respuesta de la Cámara de Comercio es de 24 a 48 horas hábiles tras la radicación de los documentos. Una vez aprobado, la DIAN asignará un NIT provisional que aparecerá en su certificado de existencia y representación legal.
Apertura de cuentas bancarias empresariales y capitalización
La apertura de una cuenta bancaria es un requisito indispensable para que la DIAN convierta el RUT de "provisional" a "definitivo". Los bancos en Colombia requieren el certificado de existencia de la Cámara de Comercio, la cédula del representante legal y, a menudo, una copia de los estatutos para verificar quién tiene el control de los recursos.
Sobre la capitalización, es importante entender los tres niveles de capital:
- Capital Autorizado: El techo máximo de capital que la sociedad puede tener.
- Capital Suscrito: Lo que los socios se comprometen a pagar efectivamente (debe ser al menos el 50% del autorizado al momento de crear otras sociedades, pero en la S.A.S. no hay mínimo legal inicial).
- Capital Pagado: Lo que ya ingresó efectivamente a la caja de la empresa.
Obligaciones tributarias y contables de la nueva sociedad
Al pasar de persona natural a S.A.S., sus obligaciones con el Estado colombiano aumentan y se vuelven más estrictas. Una sociedad es, por regla general, responsable del Impuesto sobre las Ventas (IVA) si realiza actividades gravadas, y debe actuar como agente de retención en la fuente.
Las principales responsabilidades incluyen:
- Impuesto de Renta: La tarifa general para personas jurídicas es del 35% sobre la utilidad neta.
- Facturación Electrónica: Obligatoria desde el primer día de operación comercial.
- ICA (Industria y Comercio): Se paga al municipio donde se desarrolla la actividad.
- Contabilidad formal: Debe llevar libros de contabilidad bajo estándares NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) firmados por un contador público.
Conceptos Erróneos sobre la S.A.S. en Colombia
- "Necesito un socio para crear una S.A.S.": Falso. La Ley 1258 permite las S.A.S. unipersonales. Usted puede ser el único accionista y el representante legal al mismo tiempo.
- "Es muy costoso cerrar una S.A.S.": Si bien requiere un proceso de liquidación, no es excesivamente complejo si la sociedad no tiene deudas pendientes. Es mucho más costoso dejar una empresa inactiva sin liquidar debido a las multas de la DIAN y la Superintendencia.
- "Las S.A.S. no pueden cotizar en bolsa": Esto es cierto. Por ley, las acciones de una S.A.S. no pueden negociarse en el mercado público de valores. Si ese es su objetivo a largo plazo, deberá transformarse en una Sociedad Anónima (S.A.) en el futuro.
Preguntas Frecuentes
¿Cuánto tiempo tarda el proceso completo?
El registro en Cámara de Comercio tarda 2 días hábiles. Sin embargo, la formalización total (RUT definitivo y cuenta bancaria) puede tomar entre 10 y 15 días dependiendo de la agilidad del banco elegido.¿Puedo aportar mi marca o conocimientos como capital?
Sí. En una S.A.S. se pueden realizar aportes en especie (bienes, marcas, patentes) o aportes de industria (trabajo), siempre y cuando se les asigne un valor económico claro en los estatutos.¿Es obligatorio tener revisor fiscal en una S.A.S.?
No es obligatorio por el simple hecho de ser S.A.S., a menos que sus activos brutos superen los 5.000 salarios mínimos o sus ingresos brutos superen los 3.000 salarios mínimos en el año inmediatamente anterior.Cuándo Contratar un Abogado
Aunque el trámite ante la Cámara de Comercio puede parecer sencillo, se recomienda contratar a un abogado cuando:
- Existen múltiples socios: Para redactar un Acuerdo de Accionistas que regule qué pasa si alguien quiere vender o si hay desacuerdos.
- Aportes complejos: Si se van a aportar inmuebles, marcas o software a la sociedad.
- Estructuras de voto especiales: Si desea crear diferentes clases de acciones (con voto múltiple o sin voto).
Próximos Pasos
- Defina su Capital: Determine cuánto dinero o bienes aportará inicialmente.
- Elija su Nombre: Realice la consulta de homonimia en el portal del RUES.
- Redacte sus Estatutos: Use como base la Ley 1258 de 2008 o busque asesoría legal para personalizarlos.
- Radique ante Cámara de Comercio: Presente los documentos y pague el impuesto de registro.
- Active su RUT: Diríjase a un banco para abrir la cuenta y luego formalice el RUT ante la DIAN.
