En la República Dominicana, ¿puede un fondo de capital privado comprar el 60 % de mi empresa sin otorgar el control del consejo de administración?

Como accionista mayoritario actual y ante la entrada de un inversor de capital privado que busca control pero sin presencia en el directorio, es crucial proteger tu posición. Revisa y negocia los acuerdos para incluir cláusulas tales como:

1. **Derechos de voto especiales y mayoría reforzada:** Establece mayorías calificadas para decisiones clave (modificaciones estatutarias, emisión de acciones, ventas sustanciales, fusiones, endeudamiento significativo, nombramientos clave y cambios en el plan estratégico).
2. **Restricciones a la transferencia de acciones:** Mantén derechos de arrastre y acompañamiento para controlar quién puede adquirir participaciones y bajo qué condiciones; limita la liberación de derechos preferentes sin tu consentimiento.
3. **Veto sobre decisiones críticas:** Asegura veto o consentimiento previo tuyo en materias específicas, especialmente si el inversor no ocupa butaca en el directorio; esto puede reforzarse por pactos de accionistas.
4. **Acuerdos de gobierno corporativo / comité consultivo:** Si no hay asientos en el consejo, negocia poder de nombrar observadores y establecer comités que te permitan mantener influencia en supervisión financiera, auditoría y compensación.
5. **Cláusulas de salida y de liquidación preferente:** Define claramente mecanismos de salida, derechos preferenciales de liquidación, y la forma en que se calculan retornos para proteger el valor residual de tu posición.
6. **Gobierno y representación:** Conserva derechos para nombrar directivos clave, incluido CEO y CFO, con posibilidad de remoción solo con tu aprobación o mayorías reforzadas.

En cuanto a las obligaciones de presentación locales en República Dominicana:
- Inscripción y actualización ante la **Oficina Nacional de Propiedad Intelectual** si hay cambios societarios importantes ligados a activos intangibles (según corresponda).
- Registro del pacto de socios o acuerdos adicionales cuando afectan estatutos sociales o requieren modificaciones ante la **Procuraduría General** o la **Cámara de Comercio y Producción** respectiva (inscripción de actas de asamblea / junta).
- Declaración de los cambios de accionistas ante la **Dirección General de Impuestos Internos (DGII)**, especialmente para efectos fiscales y cumplimiento con regímenes de informes sobre transacciones de capital social.
- Verificar requisitos ante la **Superintendencia de Valores** si la empresa está supervisada o bajo régimen de oferta pública; incluso empresas privadas pueden tener obligaciones si se involucra financiamiento transfronterizo o inversionistas institucionales.
- Dependiendo del sector, notificar o solicitar autorizaciones a organismos reguladores sectoriales (Banca, Seguros, Energía, Telecomunicaciones, etc.) para garantizar que el cambio de control no requiera aprobación adicional.

Finalmente, documenta todos los acuerdos con apoyo de asesoría legal local especializada en derecho corporativo y transaccional para garantizar cumplimiento con la Ley General de Sociedades Comerciales y las normas regulatorias pertinentes.