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En Asunción, las fusiones y adquisiciones se enmarcan dentro del derecho mercantil y corporativo paraguayo. Las normas regulan la creación, reorganización y disolución de sociedades, así como las fusiones por absorción o por integración. Además, exigen el registro público de actos societarios para que las operaciones tengan efectos frente a terceros.
Las transacciones de M&A suelen implicar valoración de activos, due diligence, y negociaciones de condiciones comerciales y de gobierno corporativo. También deben considerarse aspectos tributarios, laborales y de competencia en el marco regulatorio local. Un asesor legal puede coordinar estas etapas para evitar riesgos y cumplir con plazos legales.
Escenario 1: Dos empresas paraguayas de servicios se fusionan para ampliar operaciones en Asunción. Requiere aprobación de la junta, due diligence y registro ante el Registro Público.
Escenario 2: Adquisición de acciones de una sociedad local por un comprador extranjero. Necesita revisión de pasivos, contratos laborales y cumplimiento de normativas de competencia.
Escenario 3: Reestructuración para optimizar carga tributaria previa a la venta de activos. Implica análisis de impuesto a la renta, IVA y posibles regímenes de ganancias de capital.
Escenario 4: Oferta de compra de una unidad paraguaya con propiedad intelectual y licencias regionales. Requiere verificación de titularidad y cesión de derechos.
Escenario 5: Compra de una empresa con activos en Asunción y logística de distribución. Debe complementarse con due diligence de existencias, contratos de arrendamiento y garantías.
Escenario 6: Acuerdo de earn-out sujeto a desempeño post fusión. Especifica métricas, plazos y mecanismos de verificación para evitar disputas.
Las reformas recientes han buscado aclarar plazos, requisitos de aprobación y procesos de registro para fusiones. Esto facilita la planificación de transacciones y la seguridad jurídica en Asunción. Es recomendable verificar la versión consolidada de estas normas en las fuentes oficiales para fechas exactas y cambios específicos.
La claridad regulatoria facilita las fusiones y adquisiciones al reducir la incertidumbre para compradores y vendedores.World Bank, Corporate governance and M&A practices
El due diligence robusto es crítico para identificar pasivos contingentes y validar el valor de la transacción.UNCTAD, World Investment Report
La eficiencia de los mercados mejora cuando existen reglas claras y transparencia para fusiones y adquisiciones.OECD, Paraguay country profile
Una fusión por absorción combina dos o más sociedades en una única entidad. Implica aprobación de órganos sociales, liquidación de la sociedad absorbente y registro en el Registro Público. También conlleva ajustes de patrimonio y responsabilidades frente a acreedores.
Se inicia con una carta de intención y NDA. Luego se realiza due diligence y se negocian términos. Finalmente se firman acuerdos definitivos y se procede al registro y cierre.
Después de obtener aprobación social y preparar la documentación exigida, se presenta para efectos de inscripción y efectos frente a terceros. El plazo depende de la carga de trabajo registral.
Se inscriben en el Registro Público de la Propiedad y Mercantil. El registro es obligatorio para que la operación produzca efectos frente a terceros.
La aprobación social valida la operación y determina el consentimiento de los propietarios. Sin este paso, la fusión o adquisición puede ser impugnada o anulada.
Sí. El earn-out fija pagos contingentes al cumplimiento de metas. Debe describirse con claridad, métricas y mecanismos de verificación para evitar disputas.
Sí. La aprobación de autoridades de competencia puede ser necesaria para evitar concentraciones excesivas. Se recomienda análisis previo y notificación según el caso.
Recomendado. Un letrado local conoce la normativa vigente, plazos de registro y costos notariales. Facilita la negociación de cláusulas y acuerdos.
Los honorarios varían según complejidad y horas. Pueden ir desde honorarios fijos por etapas hasta tarifas por hora. Se recomienda acordar un presupuesto inicial.
Depende del idioma y de la normativa. Generalmente se exige traducción jurada de documentos relevantes para efectos de registro y auditoría.
La fusión combina entidades; la adquisición de activos transfiere activos específicos. En Paraguay, ambas operaciones requieren notificación y, a veces, aprobación de la asamblea y registro.
Puede variar entre 6 y 16 semanas, según tamaño de la operación y carga de registros. Factores como due diligence y aprobación regulatoria influyen directamente.
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