1. Sobre el derecho de Fusiones y Adquisiciones en Chile
El derecho de Fusiones y Adquisiciones (F&A) en Chile comprende el conjunto de normas que regulan la compra, venta y unión de empresas para obtener control o influencia significativa. Este campo combina reglas de derecho corporativo, mercado de valores y competencia. Su objetivo es garantizar transparencia, equidad y competencia efectiva en operaciones relevantes.
En Chile, las operaciones de F&A suelen implicar due diligence, negociación de acuerdos de compra, cumplimiento de obligaciones de información y, cuando corresponda, aprobación por autoridades de competencia y reguladoras del mercado. La regulación varía según si la empresa es privada, cotiza en bolsa o opera en sectores regulados. Contar con asesoría legal especializada facilita identificar riesgos y salvaguardar intereses del cliente.
“La revisión de concentraciones debe equilibrar la protección de la competencia con la seguridad jurídica para las empresas.”
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OECD) - Merger control and competition policy
2. Por qué puede necesitar un abogado
Una asesoría experta puede evitar sorpresas jurídicas durante una operación. A continuación se presentan escenarios concretos en Chile donde es probable que necesite letrado especializado en F&A.
- OPA sobre una empresa que cotiza en la Bolsa de Valores de Chile cuando el comprador se acerca a un umbral de control y debe cumplir con la normativa de ofertas públicas.
- Negociación de acuerdos de compra con cláusulas de earn-out, ajustes de precio y represalias de indemnización que protejan frente a pasivos ocultos.
- Due diligence amplias en sectores regulados (telecomunicaciones, energía, minería) para identificar riesgos ambientales, regulatorios y de cumplimiento.
- Necesidad de obtener aprobación de la autoridad de competencia ante riesgos de concentración que afecten la competencia en el mercado local.
- Tomas de control en empresas familiares o pymes mediante fusiones parciales que requieren reestructuración societaria y cambios en la gobernanza.
- Reestructuración para evitar insolvencia o reorganización de empresas, incluyendo aspectos de protección de acreedores y planes de viabilidad.
“En Chile, las OPAs y fusiones relevantes deben considerarse bajo la lupa de la regulación de mercados y de la defensa de la competencia.”
UNCTAD - Mergers and Acquisitions in emerging markets
3. Descripción general de las leyes locales
En Chile, las operaciones de F&A se rigen por un marco normativo que combina normas de derecho corporativo, mercado de valores y competencia. A continuación se destacan leyes y principios clave que suelen aplicar en procesos de fusión y adquisición.
- Código de Comercio -_Base del derecho comercial chileno, regula contratos, sociedades y actos de comercio que suelen intervenir en procesos de F&A. Mantiene vigencia histórica y sirve como marco estructural para operaciones mercantiles_.
- Ley de Mercado de Valores - Regula la emisión de valores, ofertas y operaciones en el mercado de capitales. Las operaciones que involucren empresas cotizadas deben considerar principios de transparencia, obligatoriedad de información y protección de inversionistas_.
- Ley de Defensa de la Libre Competencia - Regula concentraciones que puedan afectar la competencia. Verifica si una fusión o compra concentraría el mercado y propone medidas correctivas cuando sea necesario_.
Notas prácticas: la autoridad reguladora del mercado de valores y seguros es la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), que supervisa operaciones de resonancia en valores y fusiones que afecten a emisores. En operaciones complejas, puede requerirse aprobación de la autoridad de competencia (FNE) y cumplimiento de reglas de información y confidencialidad durante el due diligence. Las reformas recientes han buscado mayor claridad en umbrales de notificación y plazos de revisión.
“El control de concentraciones es central para mantener la competencia en mercados relevantes y para la protección de los consumidores.”
OECD - Competition policy and merger control
4. Preguntas frecuentes
Qué es una OPA y cuándo aplica en Chile?
Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una propuesta para comprar suficientes acciones para obtener control. Aplica cuando una persona o grupo cruza umbrales de participación de emisores que cotizan en bolsa y debe notificarse conforme a la normativa de valores.
Cómo se inicia el proceso de due diligence en una F&A chilena?
Se inicia con un acuerdo de confidencialidad y un plan de diligencia. Se revisan estados financieros, pasivos, contratos clave y exposición legal. La información debe proteger datos sensibles y confidencialidad.
Cuándo debe presentarse una notificación a la autoridad de competencia?
Cuando la operación puede generar concentración que afecte la competencia en un mercado relevante. Si la autoridad determina que hay riesgo, puede exigir condiciones o rechazo de la operación.
Dónde debo buscar asesoría legal especializada en Chile?
Comience por firmas con experiencia en derecho corporativo y competencia. Verifique casos anteriores de F&A, plazos de cierre y experiencia en negociación de cláusulas de compra.
Por qué es clave la due diligence médica y ambiental en minería?
La minería presenta pasivos potenciales, riesgos ambientales y permisos. Una due diligence exhaustiva evita sorpresas que dificulten el cierre o generen responsabilidad futura.
Puede la F&A requerir aprobación de múltiples organismos?
Sí. En sectores regulados, pueden intervenir la CMF, la autoridad de competencia y, según el caso, reguladores sectoriales. Coordinar plazos y requisitos es crítico para el cierre.
Debería considerar cláusulas de earn-out y garantías de pasivos?
Sí. Las cláusulas de earn-out y garantías de pasivos reducen incertidumbre en el precio y protegen a ambas partes ante pasivos no identificados.
Es necesario evaluar la gobernanza post fusión?
Sí. Se deben definir estructuras de control, comités, reglas de veto y derechos de minoritarios para asegurar la continuidad operativa y cumplimiento normativo.
Qué pasa si la empresa objetivo tiene deudas no reveladas?
La due diligence busca descubrir deudas ocultas; la no revelación puede activar indemnizaciones y renegociación de precio o incluso rescisión del acuerdo.
Cuánto tiempo suele tomar completar una operación de F&A en Chile?
Para pymes puede tardar entre 2 y 6 meses, dependiendo de la complejidad y aprobación regulatoria. Para operaciones grandes, el proceso puede exceder 6 meses.
Necesito un abogado antes de iniciar conversaciones con la otra parte?
Sí. Un asesor legal puede estructurar la operación, definir el alcance de la due diligence y anticipar requerimientos regulatorios desde el inicio.
Cuál es la diferencia entre una fusión y una adquisición?
Una fusión combina dos empresas para formar una nueva entidad, mientras una adquisición implica la compra de otra empresa para obtener control directo.
5. Recursos adicionales
- OECD - Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. Función: asesoría y lineamientos sobre política de competencia y fusiones a nivel internacional. https://www.oecd.org
- UNCTAD - Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo. Función: recopilación de datos de M&A y análisis de políticas para facilitar inversiones y fusiones. https://unctad.org
- World Bank - Banco Mundial. Función: indicadores de entorno de negocio y economía chilena que impactan operaciones de F&A. https://www.worldbank.org
“Las fusiones y adquisiciones pueden verse afectadas por marcos regulatorios claros, que reducen la incertidumbre para empresas y mercados.”
UNCTAD - M&A and competition policy
6. Próximos pasos
- Defina claramente el objetivo de la operación y el nivel de control buscado. Identifique si hay emisores involucrados y el impacto en la gobernanza.
- Constituya un equipo interno y determine presupuesto destinado a asesoría legal, due diligence y costos regulatorios. Establezca un cronograma provisional.
- Contrate a un abogado o firma con experiencia en F&A y en la industria relevante. Solicite ejemplos de cierres y referencias de clientes.
- Inicie el proceso de due diligence. Reúna información financiera, contratos clave, aspectos laborales y contingencias legales potenciales.
- Defina la estructura de la operación y prepare un borrador de acuerdo de compra con cláusulas de protección y condiciones precedentes.
- Identifique y coordine las aprobaciones regulatorias necesarias. Prepare plan de gestión de plazos y posibles medidas correctivas.
- Con el cierre, implemente un plan de integración y gobernanza. Monitoree cumplimiento, retención de talento y sinergias calculadas.
Lawzana le ayuda a encontrar los mejores abogados y bufetes de abogados en Chile a través de una lista seleccionada y preseleccionada de profesionales legales calificados. Nuestra plataforma ofrece clasificaciones y perfiles detallados de abogados y bufetes de abogados, permitiéndole comparar según áreas de práctica, incluyendo Fusiones y Adquisiciones, experiencia y comentarios de clientes.
Cada perfil incluye una descripción de las áreas de práctica del bufete, reseñas de clientes, miembros del equipo y socios, año de establecimiento, idiomas hablados, ubicaciones de oficinas, información de contacto, presencia en redes sociales y cualquier artículo o recurso publicado. La mayoría de los bufetes en nuestra plataforma hablan inglés y tienen experiencia tanto en asuntos legales locales como internacionales.
Obtenga una cotización de los bufetes de abogados mejor calificados en Chile — de forma rápida, segura y sin complicaciones innecesarias.
Descargo de responsabilidad:
La información proporcionada en esta página es solo para fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal. Si bien nos esforzamos por garantizar la precisión y relevancia del contenido, la información legal puede cambiar con el tiempo y las interpretaciones de la ley pueden variar. Siempre debe consultar con un profesional legal calificado para obtener asesoramiento específico para su situación.
Renunciamos a toda responsabilidad por las acciones tomadas o no tomadas en función del contenido de esta página. Si cree que alguna información es incorrecta o está desactualizada, por favor contact us, y la revisaremos y actualizaremos cuando corresponda.
