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El derecho de Fusiones y Adquisiciones (Mergers and Acquisitions, M&A) regula la compra, venta y reorganización de empresas. Incluye fusiones, adquisiciones de control, adquisiciones de acciones y acuerdos de cooperación entre empresas para formar una entidad combinada. En Great Neck, Long Island, las transacciones suelen implicar corporaciones de Nueva York, cumplimiento de regulación federal y estatal, y diligencia detallada de autoridades locales y regulatorias.
Las decisiones M&A en esta jurisdicción requieren coordinación entre abogados corporativos, asesores fiscales y consultores de cumplimiento. Además, las operaciones pueden involucrar requisitos de divulgación, aprobación de fiduciarios y posibles revisiones antimonopolio. Contar con asesoría especializada facilita la preparación de acuerdos, la negociación de términos y la gestión de riesgos.
“Article 9 of the Business Corporation Law governs mergers and consolidations of domestic corporations.”
Fuente: New York State Department of State - Division of Corporations (Leyes y regulaciones de fusiones en Nueva York)
Ley 1: New York Business Corporation Law - Artículo 9 ( fusiones y consolidaciones ) - Regula la combinación de corporaciones domiciliadas en Nueva York y establece procedimientos de aprobación de fusiones, regalías de acciones y derechos de acreedores. En la práctica, guía la estructura y el cierre de estas transacciones dentro del estado.
Ley 2: Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (HSR Act) - Ley federal que exige notificación previa ante las agencias antimonopolio para ciertas fusiones y adquisiciones grandes. Su objetivo es permitir la revisión de efectos potenciales sobre competencia antes del cierre.
Ley 3: Securities Exchange Act of 1934 - Williams Act (disposiciones aplicables a tender offers) - Regula ofertas públicas de compra y exige divulgación oportuna de información relevante a los accionistas. Es clave en transacciones con terceros que buscan controlar una empresa.
“The Williams Act requires the disclosure of information in tender offers to protect shareholders.”
Fuente: U.S. Securities and Exchange Commission - Williams Act y ofertas de adquisición
“The Hart-Scott-Rodino Act requires premerger notification to federal antitrust agencies for covered transactions.”
Fuente: Federal Trade Commission - Premerger Notification Program
Una fusión combina dos o más compañías en una nueva entidad. Una adquisición implica que una empresa compra la mayoría de acciones o activos de otra, sin crear una nueva entidad. En Great Neck, estas estructuras afectan la responsabilidad, la deuda y la continuidad operativa.
La due diligence revisa finanzas, contratos, empleo y cumplimiento. Se realizan auditorías y verificaciones de pasivos. El objetivo es identificar riesgos y negociar protecciones en el acuerdo definitivo.
Los honorarios varían según la complejidad y el tamaño de la transacción. Es común cobrar honorarios por hora o un porcentaje del valor de la operación. Es recomendable acordar un presupuesto inicial y un plan de costos.
Ideales desde el inicio de las negociaciones y antes de firmar una carta de intención. La participación temprana facilita la estructuración, la diligencia y la negociación de cláusulas cruciales.
Un NDA protege información sensible antes de que exista un LOI. Normalmente se firma al iniciar negociaciones y se extiende a la entrega de informes de due diligence. Debe definir alcance, duraciones y excepciones de confidencialidad.
En una fusión amistosa, ambas partes acuerdan términos y realizan due diligence conjunta. En una hostil, el comprador presiona sin consentimiento del consejo de administración. En Nueva York, las obligaciones fiduciarias pueden influir en las decisiones estratégicas.
Sí, si la operación supera umbrales de notificación HSR o afecta la competencia en el área. Puedes enfrentar revisión de la FTC o el DOJ y posibles remedios conductuales o de divestimiento.
Sí. Un earn-out vincula parte del precio a futuros rendimientos. Puede complicar la distribución de valor y generar disputas sobre métricas. Es vital definir criterios y mecanismos de pago en el contrato.
Podrían exigir derechos de appraisal o buscar protecciones específicas en el acuerdo. En NY, existen herramientas para resolver diferencias y salvaguardar derechos, incluyendo políticas de negociación o arbitraje.
Debes revisar el alcance de la diligencia, condiciones de cierre, exclusividad y cualquier contrato vinculante. Una LOI bien redactada reduce malentendidos y protege a las partes durante la negociación.
Se evalúan costos de ruptura, devolución de confidencialidad y posibles indemnizaciones. Un acuerdo bien estructurado define responsabilidades y consecuencias por incumplimiento.
Intervienen consideraciones fiscales y regulatorias multinacionales. Se recomienda coordinar con asesores globales para cumplir normas locales y facilitar la integración.
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