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Las Fusiones y Adquisiciones (F&A) se regulan principalmente a nivel nacional en España, con adaptaciones para empresas locales de Canarias. En Las Palmas de Gran Canaria, las operaciones se someten a la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores cuando aplica y a las normas del Registro Mercantil para su publicidad e inscripción. Todo proceso de F&A debe respetar derechos de accionistas, obligaciones de información y buenas prácticas de gobierno corporativo.
La relevancia geográfica de Las Palmas exige considerar criterios de competencia territorial, la inscripción registral en el Registro Mercantil de Las Palmas y posibles particularidades de operaciones transfronterizas dentro de la Unión Europea. En asuntos de disputas o impugnaciones, corresponde la jurisdicción de los tribunales de Las Palmas y, en grado superior, del Tribunal Superior de Justicia de Canarias.
En España rigen, entre otras, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley del Mercado de Valores para operaciones de F&A. Estas normas establecen la aprobación por juntas, la información a accionistas y las reglas de transparencia necesarias en fusiones.
Ley de Sociedades de Capital: regula la forma de reorganizar sociedades, los requisitos para aprobar fusiones y las responsabilidades de administradores. Es la base para las fusiones por absorción, fusiones por creación de una nueva entidad y otras reorganizaciones societarias comunes en Canarias.
Ley del Mercado de Valores: orienta las operaciones cuando alguna de las entidades es emisora o cotiza en mercados regulados. Impone obligaciones de información relevante, transparencia para ofertas y protección de inversores minoritarios durante procesos de adquisición.
Una fusión por absorción implica que una sociedad absorbente incorpora a otra. En Canarias, la operación se ejecuta con aprobación de juntas y publicación de información relevante ante accionistas. Posteriormente, se inscribe la operación en el Registro Mercantil correspondiente.
La opas presuponen una oferta pública de adquisición a los accionistas. El proceso exige anuncio, plazo de aceptación y cumplimiento de normativas de la CNMV si la empresa es emisora. En Canarias, se deben respetar también plazos de publicidad y seguridad jurídica para los accionistas locales.
Desde la fase de due diligence inicial hasta la firma del acuerdo de fusión, la participación de un asesor legal es estratégica. Un abogado ayuda a estructurar la operación, revisar contratos y prever riesgos legales y fiscales.
La inscripción se realiza en el Registro Mercantil de Las Palmas. Es fundamental para dar publicidad a la operación y asegurar su oponibilidad frente a terceros. El proceso incluye la escritura pública y la inscripción de la fusión.
La due diligence identifica riesgos y pasivos ocultos, como deudas, litigios o contingencias fiscales. Una revisión cuidadosa evita sorpresas que afecten el valor de la operación.
Sí, existen efectos fiscales vinculados al reorganizar sociedades. Un asesor fiscal debe revisar Impuesto sobre Sociedades, IVA y posibles convenios para evitar cargas impositivas inesperadas.
Una fusión integra estructuras y crea una nueva entidad o absorbe una. Una adquisición compra la participación mayoritaria o total de otra empresa para controlarla sin fusionarse.
Un proceso típico establece periodos de aceptación y caducidad de la oferta. En general, las fases de anuncio, aceptación y cierre pueden extenderse entre 6 y 12 semanas, o más, dependiendo de la complejidad.
Los honorarios varían por complejidad y duración. Pueden cobrar tarifa fija por proyecto o por horas, con rangos de aproximadamente 150 a 400 euros por hora, según experiencia y alcance.
Sí, es posible realizar F&A transfronterizas dentro de la UE. Requiere coordinación entre leyes nacionales, tratamiento de cambios de sede y cumplimiento de normas de la CNMV para valores emitidos.
Se requieren estados financieros, contratos clave, relaciones laborales, información tributaria y datos de propiedad. Un abogado ayuda a compilar y analizar estos documentos para iniciar la negociación.
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