1. Sobre el derecho de Fusiones y Adquisiciones en México, México
La disciplina de Fusiones y Adquisiciones (F&A) en México regula la combinación de empresas y la transferencia de control entre ellas. Incluye fusiones por absorción, fusiones por integración y adquisiciones de acciones o activos, según la estructura elegida. Este campo fusiona derecho mercantil, competencia y regulación de inversiones para asegurar que la transacción sea válida y efectiva.
El marco normativo clave implica diversas leyes y autoridades. La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) regula la reorganización societaria y las fusiones entre sociedades. La Ley Federal de Competencia Económica (LFCE) supervisa concentraciones que podrían dañar la competencia; COFECE emite criterios y respuestas sobre estas operaciones. La Ley de Inversión Extranjera (LIE) regula la participación de inversionistas extranjeros en empresas mexicanas y exige permisos o avisos cuando corresponde. En operaciones con valores, la LMV y la CNBV pueden ser relevantes para empresas cotizadas.
2. Por qué puede necesitar un abogado
Escenario 1: una empresa mexicana planea comprar otra en el sector minorista. Un letrado de M&A debe definir si la operación será una fusión por absorción o una adquisición de acciones y preparar la estructura contractual adecuada desde el inicio. Esto evita sorpresas en la aprobación regulatoria o en la responsabilidad de garantías.
Escenario 2: un comprador extranjero quiere participar mayoritariamente en una empresa mexicana. Se requiere evaluar permisos de la Secretaría de Economía bajo la LIE y prever notificaciones a COFECE si corresponde. Un asesor legal facilita la clasificación de la inversión y los trámites regulatorios.
Escenario 3: la transacción involucra una empresa que cotiza en bolsa. Se deben revisar requisitos de la LMV y las normas de la CNBV, así como divulgaciones para accionistas y autoridades. Un letrado garantiza la correcta información y el cumplimiento de plazos.
Escenario 4: la operación podría implicar riesgos de competencia. COFECE puede exigir remedios o condiciones para evitar efectos anticompetitivos. Un abogado de M&A diseña cláusulas de cierre y compromisos que satisfagan estas exigencias.
Escenario 5: tras el cierre, se necesita una integración operativa y regulatoria. Un asesor maneja pactos de accionistas, cláusulas de indemnización y planes de integración para mitigar disputas futuras. Esto facilita la transición y la gobernanza post-fusión.
3. Descripción general de las leyes locales
- Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM): regula la creación, reorganización y disolución de sociedades mexicanas, incluyendo fusiones por absorción y escisiones. Establece la necesidad de aprobación de la asamblea de accionistas y la inscripción en el Registro Público de Comercio para efectos oponibles. Aplicable a operaciones de F&A entre sociedades mercantiles.
- Ley Federal de Competencia Económica (LFCE): establece las bases para la evaluación de concentraciones y actos de economía; COFECE puede aprobar, imponer condiciones o prohibir una operación. La notificación y aprobación buscan evitar efectos anticompetitivos.
- Ley de Inversión Extranjera (LIE): regula la participación de inversionistas extranjeros en empresas mexicanas y sectores regulados; exige permiso o aviso de la Secretaría de Economía cuando corresponde. Se aplica especialmente a inversiones extranjeras en sectores estratégicos.
Notas prácticas: para vigencia y reformas, consulte las versiones actuales en el Diario Oficial de la Federación (DOF) y en las páginas oficiales de las autoridades.
La autoridad de competencia evalúa si una concentración podría dañar la competencia y puede exigir remedios o prohibir la operación.
Las inversiones extranjeras requieren permiso o aviso de la Secretaría de Economía para sectores regulados.
Fuentes oficiales para más detalles: COFECE (cofece.gob.mx) y Secretaría de Economía (economia.gob.mx). También puede consultar el DOF para la legislación vigente.
4. Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre una fusión por absorción y una adquisición de acciones?
Una fusión por absorción implica que una empresa se disuelve y sus activos se integran a otra; la entidad absorbente continúa existiendo. En una adquisición de acciones, el comprador obtiene control al adquirir la mayoría de las participaciones o acciones. En ambos casos, a menudo se requiere revisión de due diligence y aprobación regulatoria.
¿Cómo se inicia una operación de Fusiones y Adquisiciones en México?
Primero se define la estructura de la transacción y se firma un acuerdo de confidencialidad. Luego se realiza due diligence para evaluar riesgos y valor. Finalmente se negocian y firman los acuerdos definitivos, y se gestionan los avisos o permisos regulatorios correspondientes.
¿Cuándo debe presentarse la notificación de concentración a COFECE?
La notificación es obligatoria cuando la operación supera umbrales de concentración o implica la adquisición de control. La evaluación puede requerir condiciones o, en casos extremos, prohibición. Es clave planificar esta etapa desde el inicio de la negociación.
¿Dónde se deben presentar las escrituras y las inscripciones de la fusión?
Las escrituras deben ser protocolizadas ante notario público y, posteriormente, inscribirse en el Registro Público de Comercio para hacer la operación oponible frente a terceros. Este trámite formaliza la fusión o adquisición ante autoridades y terceros.
¿Por qué es crucial hacer due diligence exhaustivo antes de cerrar?
La due diligence identifica pasivos, litigios y riesgos fiscales, laborales y contractuales. Evita sorpresas que afecten el valor de la transacción o el cumplimiento post-closing. También ayuda a negociar indemnizaciones y cláusulas de garantía.
¿Cuánto tiempo suele tardar obtener la aprobación de COFECE para una concentración grande?
El proceso típico puede durar entre 2 y 6 meses, dependiendo de la complejidad y de las consultas. En operaciones más sensibles, COFECE puede requerir investigaciones adicionales o condiciones específicas.
¿Necesito un abogado si la operación es pequeña y local?
Sí, incluso transacciones menores deben revisar cláusulas de confidencialidad, estructura de pago y cumplimiento regulatorio. Un letrado de M&A ayuda a evitar errores que podrían generar contingencias fiscales o legales.
¿Puede una adquisición requerir permiso de inversión extranjera?
Sí, si uno de los compradores o la parte adquirida es extranjera y la operación cae bajo la LIE, se debe obtener un permiso o hacer un aviso ante la Secretaría de Economía. El incumplimiento puede invalidar la operación o generar sanciones.
¿Es diferente una fusión entre empresas privadas y públicas?
Las privadas suelen estar sujetas a LGSM y acuerdos de accionistas; las públicas deben cumplir con LMV y regulaciones de CNBV, divulgar información y seguir reglas de gobernanza corporativa. En ambos casos se requieren acuerdos y aprobaciones específicos.
¿Cuál es la diferencia entre una compra de activos y una compra de acciones?
La compra de activos transfiere activos específicos, dejando la empresa compradora con la entidad anterior intacta; la compra de acciones transfiere el control de la entidad adquirida. Las implicaciones fiscales, laborales y de responsabilidad pueden variar significativamente.
¿Puede negociar indemnizaciones y cláusulas de earn-out en México?
Sí, estas cláusulas son comunes para cubrir riesgos de desempeño futuro. Deben estar claramente definidas en los acuerdos y alineadas con la due diligence y con posibles resoluciones ante COFECE o autoridades fiscales.
¿Qué implica la integración post-fusión para el cumplimiento regulatorio?
La integración implica armonizar contratos, políticas de cumplimiento y estructuras de gobierno. También requiere seguimiento de obligaciones regulatorias, auditorías internas y divulgación a autoridades cuando aplique.
5. Recursos adicionales
- COFECE - Comisión Federal de Competencia Económica: autoridad mexicana encargada de revisar y aprobar concentraciones para evitar daños a la competencia. Sitio oficial: cofece.gob.mx
- Secretaría de Economía: emite permisos y avisos de inversión extranjera; guía el cumplimiento de la LIE. Sitio oficial: economia.gob.mx
- CNBV - Comisión Nacional Bancaria y de Valores: supervisa a entidades financieras y emisores de valores, con reglas aplicables a operaciones en el mercado de valores. Sitio oficial: cnbv.gob.mx
6. Próximos pasos
- Defina el objetivo de la transacción y el tipo de operación (fusión por absorción, compra de acciones o compra de activos) - 1 a 2 semanas.
- Constituya un equipo de trabajo y determine presupuesto para due diligence, asesoría legal, fiscal y laboral - 1 a 2 semanas.
- Elabore un plan de due diligence integral (legal, fiscal, laboral, contable) y prepare listas de verificación específicas - 2 a 4 semanas.
- Identifique si la operación necesita notificaciones a COFECE, permisos de LIE o garantías de LMV/CNVB y determine el cronograma regulatorio - 1 a 3 semanas.
- Redacte y negocie el protocolo de confidencialidad, term sheet y acuerdos de cabeceras, con foco en condiciones de cierre - 2 a 4 semanas.
- Prepare la documentación para las notificaciones y permisos; presente ante COFECE y la Secretaría de Economía cuando corresponda - 4 a 12 semanas, según el caso.
- Ejecute el cierre y establezca un plan de integración y gobernanza post-fusión para evitar disputas - 1 a 3 meses posteriores al cierre.
Lawzana le ayuda a encontrar los mejores abogados y bufetes de abogados en México a través de una lista seleccionada y preseleccionada de profesionales legales calificados. Nuestra plataforma ofrece clasificaciones y perfiles detallados de abogados y bufetes de abogados, permitiéndole comparar según áreas de práctica, incluyendo Fusiones y Adquisiciones, experiencia y comentarios de clientes.
Cada perfil incluye una descripción de las áreas de práctica del bufete, reseñas de clientes, miembros del equipo y socios, año de establecimiento, idiomas hablados, ubicaciones de oficinas, información de contacto, presencia en redes sociales y cualquier artículo o recurso publicado. La mayoría de los bufetes en nuestra plataforma hablan inglés y tienen experiencia tanto en asuntos legales locales como internacionales.
Obtenga una cotización de los bufetes de abogados mejor calificados en México, México — de forma rápida, segura y sin complicaciones innecesarias.
Descargo de responsabilidad:
La información proporcionada en esta página es solo para fines informativos generales y no constituye asesoramiento legal. Si bien nos esforzamos por garantizar la precisión y relevancia del contenido, la información legal puede cambiar con el tiempo y las interpretaciones de la ley pueden variar. Siempre debe consultar con un profesional legal calificado para obtener asesoramiento específico para su situación.
Renunciamos a toda responsabilidad por las acciones tomadas o no tomadas en función del contenido de esta página. Si cree que alguna información es incorrecta o está desactualizada, por favor contact us, y la revisaremos y actualizaremos cuando corresponda.
