1. Sobre el derecho de Fusiones y Adquisiciones en Peru
El derecho de Fusiones y Adquisiciones (M&A) en Perú combina derecho corporativo, defensa de la competencia y regulación del mercado de valores. Las operaciones de M&A requieren planificación, due diligence rigurosa y un marco contractual claro. Un asesor legal facilita la negociación, la estructura de la operación y el cumplimiento normativo.
En Perú, las fusiones pueden ser entre empresas locales o extranjeras, con estructuras como fusión, absorción o adquisición de acciones. El régimen regulatorio exige transparencia, informes contables y, cuando corresponde, notificaciones a autoridades. Un letrado facilita la coordinación entre áreas legales, financieras y regulatorias para evitar retrasos en el cierre.
2. Por qué puede necesitar un abogado
Planeación de una fusión entre dos empresas peruanas para ampliar negocio en la región. Es clave definir estructura, valoraciones y reparto de acciones desde el inicio. Un asesor jurídico ayuda a redactar el acuerdo de fusión y a prever cláusulas de protección mutua.
Adquisición de una empresa peruana por un inversor extranjero. Debe revisarse due diligence, repatriación de utilidades y permisos regulatorios. Un abogado coordina la due diligence y la negociación de garantías y condiciones de pago.
Regulación de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) en el marco del mercado de valores. Se deben cumplir notificaciones y límites de concentración. Un asesor legal facilita la redacción de la oferta y la interacción con la autoridad regulatoria.
Reestructuración societaria por fusión-escisión para optimizar estructura de capital. Requiere aprobación de asambleas y registro público. Un letrado gestiona autoridades como SUNARP y ajustes en los estatutos.
Debida diligencia jurídica y financiera para detectar pasivos, litigios y contingencias. Es vital para evitar sorpresas en el cierre. El asesor coordina informes, listas de verificación y conclusiones.
Incumplimiento de normas de competencia o de regulación de valores durante una operación. INDECOPI puede exigir ajustes o bloquear la transacción. Un abogado ayuda a mitigar riesgos y a responder ante la autoridad.
3. Descripción general de las leyes locales
Ley General de Sociedades regula la fusión y reorganización de sociedades. Establece requisitos para aprobación, derechos de accionistas y gobernanza corporativa. Incluye reglas sobre asambleas, valuación de participaciones y inscripción de cambios.
Código Civil regula contratos y efectos frente a terceros en operaciones de M&A. Complementa la normativa societaria al establecer principios contractuales y garantías. Su aplicación ayuda a evitar vacíos en la transferencia de activos y obligaciones.
Ley de Mercado de Valores y reglamentos de la Superintendencia del Mercado de Valores regulan emisiones, ofertas públicas y requisitos de información para emisores. Incluye normas sobre ofertas de compra, comunicación a inversores y notificaciones ante concentraciones. Las resoluciones de la SMV actualizan estas reglas para transparencia y protección de inversores.
La defensa de la libre competencia prohíbe concentraciones que lesionen la competencia en el mercado.
Fuente: INDECOPI - indecopi.gob.pe
La SMV supervisa el correcto funcionamiento del mercado de valores, incluidas las OPA y las concentraciones.
Fuente: SMV - smv.gob.pe
Las operaciones que involucren entidades financieras quedan sujetas a supervisión adicional de la SBS y pueden requerir autorizaciones específicas.
Fuente: SBS - sbs.gob.pe
Cambios recientes: las actualizaciones regulatorias en 2023-2024 han priorizado mayor transparencia en ofertas y concentraciones, con énfasis en salvaguardar la información a inversionistas y usuarios finales. Consulte las resoluciones vigentes de la SMV y la autoridad correspondiente para efectos prácticos.
4. Preguntas frecuentes
Qué es una fusión y cuándo se considera una operación de M&A?
Cómo se realiza la debida diligencia en una adquisición peruana?
Cuándo debe notificarse una concentración a INDECOPI?
Dónde presento una Oferta Pública de Adquisición (OPA) en Perú?
Por qué debería contratar un abogado en una fusión transfronteriza?
Puede una fusión afectar a los derechos laborales de mis empleados?
Debería incluir cláusulas de earn-out en el acuerdo?
Es obligatorio obtener aprobación regulatoria para toda fusión?
Cuál es la diferencia entre una fusión y una adquisición?
Cuánto cuesta contratar un abogado de M&A en Perú?
Qué pasos básicos siguen las empresas para fusionarse en Perú?
Cómo se maneja la confidencialidad de la información en una operación?
5. Recursos adicionales
- INDECOPI - Defensa de la competencia y regulación de concentraciones. Función: evaluar y, cuando corresponda, aprobar o bloquear operaciones que afecten la competencia. Sitio: indecopi.gob.pe
- SMV - Supervisión del mercado de valores y régimen de OPA y emisiones. Función: emitir normas y comunicar decisiones sobre operaciones con valores. Sitio: smv.gob.pe
- SBS - Supervisión de bancos, seguros y AFP. Función: autorizar y supervisar operaciones que involucren entidades financieras y planes de pensiones. Sitio: sbs.gob.pe
6. Próximos pasos
- Defina el objetivo de la M&A y el criterio de éxito de la operación. Esto ayuda a enfocar la selección de contrapartes y la estructura del trato. Tiempo estimado: 1-2 semanas.
- Prepare un resumen ejecutivo de la empresa y un plan de due diligence. Incluya información financiera, contractual y laboral. Tiempo estimado: 1-2 semanas.
- Identifique y contacte a un asesor legal con experiencia en M&A en Perú. Compare experiencia, tarifas y enfoque de riesgo. Tiempo estimado: 2-4 semanas.
- Conduzca la due diligence jurídica y financiera con un checklist formal. Documente pasivos, litigios y contingencias. Tiempo estimado: 4-8 semanas.
- Elabore o revise el acuerdo de compra, condiciones de cierre y acuerdos de confidencialidad. Incluya garantías y mecanismos de resolución de disputas. Tiempo estimado: 2-4 semanas.
- Presente las notificaciones y obtenga aprobaciones regulatorias si corresponde (INDECOPI, SMV, SBS). Coordine con el asesor para responder requerimientos. Tiempo estimado: 2-6 meses, según la operación.
- Cierre, integración y monitoreo post-venta. Defina planes de transición, retención de talento y cumplimiento continuo. Tiempo estimado: 1-3 meses.
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