1. Sobre el derecho de Constitucion de nuevas empresas en Mexico
La constitucion de nuevas empresas en Mexico es el conjunto de normas que regulan la formacion, funcionamiento y disolucion de sociedades mercantiles. Este marco legal otorga personalidad juridica a la empresa y establece reglas para su gobierno y operacion.
El derecho de constitucion abarca desde la escritura constitutiva ante un fedatario público hasta la inscripcion en el Registro Publico de Comercio y la obtencion del RFC ante el SAT. Con ello se permiten actos juridicos frente a terceros y el cumplimiento de obligaciones fiscales y mercantiles.
2. Por que puede necesitar un abogado
- Escenario 1: Estas formando una SAS con varios socios y necesitas un pacto de accionistas para definir derechos de voto, arrastre y venta de participaciones. La redaccion evita disputas posteriores.
- Escenario 2: Inversionistas extranjeros o fondos de venture dan apoyo, lo cual requiere acuerdos de accionistas, restricciones a la transferencia de participaciones y mecanismos de gobernanza.
- Escenario 3: Realizas aportaciones en especie y necesitas valuarlas correctamente, elaborar dictamen de aportaciones y ajustar el capital social en los estatutos.
- Escenario 4: Planeas una fusion, escision o transformacion de la empresa y requieres acompanamiento para cumplir requisitos ante el RPC y ante autoridades.
- Escenario 5: Surgen disputas entre socios o cambios en la estructura de gobierno y necesitas contención legal, revision de actas y planes de accion.
3. Descripcion general de las leyes locales
Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)
La LGSM regula la formacion, funcionamiento y disolucion de las sociedades mercantiles. Esta ley introdujo las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) y followed modificaciones para facilitar la constitucion de pequenas empresas.
La LGSM regula la constitucion y el funcionamiento de las sociedades mercantiles.
Fuente: DOF
Codigo de Comercio
El Codigo de Comercio regula actos mercantiles fuera de las normas de la LGSM, como contratos mercantiles, instrumentos privados y operaciones comerciales complejas.
El Codigo de Comercio regula los actos de comercio y las operaciones mercantiles.
Fuente: DOF
Ley del Registro Publico de Comercio
La Ley del Registro Publico de Comercio establece la inscripcion de actos constitutivos y actos mercantiles ante el RPC para dar publicidad y oponibilidad frente a terceros.
La inscripcion en el RPC da publicidad a los actos societarios frente a terceros.
Fuente: Gob.mx - Registro Publico de Comercio
Cambios recientes y tendencias: la reforma de 2014 introdujo las SAS para facilitar la constitucion de pequenas empresas y permitir operaciones con capital social variable. Adicionalmente, ha habido esfuerzos de digitalizacion y simplificacion de tramites ante el RPC y la autoridad fiscal para favorecer nuevas empresas en Mexico.
4. Preguntas frecuentes
Qué es una SAS y en que se diferencia de SA y RL?
Una SAS permite constituirse con menos formalidades y capital minimo. Aporta flexibilidad en gobernanza y procesos de vinculación para socios. En contraste, una SA requiere escritura publica y suele exigir mayor capital y structure de gobernanza mas detallada.
Cómo inicio el tramite para la constitucion ante un notario?
Requiere elegir tipo societario, preparar la escritura constitutiva y presentar identidades de socios. El notario redacta el acta, la firma y posteriormente se inscribe ante RPC.
Cuánto cuesta constituir una empresa?
Los costos dependen del tipo societario y del estado. Los honorarios del notario suelen variar entre 5 mil y 25 mil MXN, mas gastos de registro.
Cuánto tiempo tarda la inscripcion en el RPC?
La inscripcion ante el RPC suele tardar entre 5 y 15 dias, segun la complejidad y la carga de trabajo del registro local.
Dónde registro la empresa ante el RPC?
La inscripcion se realiza ante el Registro Publico de Comercio del estado o municipio correspondiente. Muchos actos pueden tramitese en linea segun la jurisdiccion.
Por qué es importante un pacto de socios?
Un pacto de socios aclara derechos, obligaciones y mecanismos de salida. Evita conflictos de votacion, reparto de utilidades y compra de participaciones.
Puedo constituir una SAS con capital minimo cero?
SAS permite capital variable y, en muchos casos, capital minimo cero; sin embargo, deben definirse aportes, condiciones de administracion y responsabilidades.
Es necesario el notario para SAS?
La SAS puede formarse mediante escritura publica o por escrito privado ante un fedatario. No siempre es obligatoria la escritura publica, segun la modalidad elegida.
Cual es la diferencia entre SA y RL?
La SA emite acciones y puede haber muchos socios; la RL tiene responsabilidad limitada al aporte y convivencia de socios menos compleja.
Como se valora aportes en especie?
Se realiza un dictamen de aportaciones o peritaje contable para fijar valor de bienes, mejoras o derechos aportados por los socios.
Puedo un extranjero participar en la constitucion de una empresa en Mexico?
Soy mexicano o extranjero puede participar, sujeto a la Ley de Inversion Extranjera y a las reglas de control de encomiendas, con limites en ciertos sectores.
Es posible constituir una empresa 100 por ciento en linea?
Algunas modalidades permiten iniciar de forma digital y completar tramite ante notario o ante entidades, dependiendo de la plataforma y de la jurisdiccion.
5. Recursos adicionales
- Secretaria de Economia (Gob.Mx) - marco normativo para constituir sociedades, guias y tramites de registro: https://www.gob.mx/se
- SAT - requisitos fiscales, obtencion de RFC y obligaciones para personas morales: https://www.sat.gob.mx
- Registro Publico de Comercio - inscripcion de actos mercantiles y publicidad de sociedades: https://www.gob.mx/registropublicodecomercio
6. Proximos pasos
- Defina el tipo societario adecuado segun su negocio y numero de socios, y elija SAS, SA o RL.
- Recopile documentos de identificacion de socios, acta de constitucion previa y datos fiscales; prepare el borrador de estatutos.
- Solicite una consulta inicial con un abogado o asesor legal con experiencia en constitucion de empresas en Mexico.
- Solicite presupuesto detallado que incluya honorarios, gastos notariales y costos de registro en RPC.
- Contrato una cita con un notario para la escritura constitutiva o la formalizacion de la modalidad elegida.
- Una vez firmada, presente la escritura ante el RPC para inscripcion y obtenga el acta protocolizada.
- Simultaneamente, registre la empresa ante el SAT para obtener el RFC y cumplir obligaciones fiscales.
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