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El derecho de Capital privado abarca la regulación de fondos que invierten en empresas privadas y operaciones de adquisición. En Ciudad del Siglo, este campo está regido principalmente por leyes federales de valores y por las leyes estatales de valores, conocidas como Blue Sky laws, aplicables a cada estado. Las relaciones entre fondos, gestores y los inversores suelen estructurarse mediante acuerdos privados, como los Limited Partnership Agreements.
Las cuestiones clave incluyen la estructuración de fondos, la consecución de inversores acreditados, la diligencia de inversiones y el cumplimiento normativo para evitar la figura de “investment company” no deseada. En Ciudad del Siglo no existen normas municipales específicas para private equity; las normas aplicables son federales y estatales, con especial atención a la protección del inversor y la transparencia de la información.
Para ciertas situaciones concretas, un asesor legal especializado en capital privado es imprescindible en Ciudad del Siglo. A continuación se presentan escenarios reales y prácticos.
En Ciudad del Siglo, las leyes relevantes se dividen entre normas federales y regulaciones estatales. A continuación se describen 2-3 normas clave por su nombre y aplicación práctica.
Cambios recientes: la legislación ha impulsado una mayor claridad en la recaudación de fondos privados y en la supervisión de asesores. En 2012-2013, las reglas permitieron la publicidad de ciertas ofertas privadas con verificación de acreditación, y desde entonces ha habido mejoras continuas en la supervisión de asesoría de inversiones y divulgación de costos.
“Las leyes federales de valores exigen que las ofertas privadas cumplan con exenciones específicas para evitar el registro público, a la vez que prohíben prácticas fraudulentas.”SEC.gov - Guía sobre la Securities Act de 1933
“Las exenciones de la Investment Company Act permiten a ciertos fondos evitar registrarse como compañías de inversión, siempre que cumplan con criterios de estructura y número de inversores.”SEC.gov - Investment Company Act de 1940 y exenciones 3(c)(1) y 3(c)(7)
“La nueva normativa de la JOBS Act ha flexibilizado la captación de capital para ciertas private placements, con requisitos de verificación de inversores acreditados.”SEC.gov - JOBS Act y cambios relevantes
Un fondo de capital privado es un vehículo de inversión que recoge capital de inversores para adquirir o invertir en empresas privadas. Opera mediante un gestor que mantiene el control y reparte el carried interest entre los socios. Se estructura típicamente como un partnership, con restricciones claras de transferencia de participaciones.
Un inversor acreditado cumple ciertos umbrales de ingresos o patrimonio según la Regla D de la SEC. Este estatus permite participar en ofertas privadas sin registrarse ante la SEC. En Ciudad del Siglo, la verificación de acreditación suele ser necesaria para evitar sanciones.
Debe respetar las exenciones aplicables (p. ej., Reg D) y evitar la publicidad general para sus ofertas, si no aplica 506(c). También debe proveer divulgación adecuada y evitar declaraciones falsas o engañosas.
La inscripción depende del tamaño de la firma y de la cantidad de fondos que maneja. En muchos casos, fondos con AUM superiores a ciertos umbrales deben registrarse, mientras que otros pueden estar sujetos a regulación estatal.
506(b) permite las ventas privadas sin publicidad, siempre que los inversores sean cualificados y existan vínculos existentes. 506(c) permite la publicidad, pero exige verificación exhaustiva de la acreditación de cada inversor.
El LPAs regula la relación entre el fondo y los socios limitados, incluyendo derechos de voto, distribución de beneficios y obligaciones de información. Un buen acuerdo reduce litigios y protege a las partes en su operativa diaria.
Puede enfrentar sanciones civiles y administrativas, reclamos de inversores y posibles acciones judiciales por fraude o incumplimiento de deberes fiduciarios.
El carried interest es la porción de beneficios que recibe el gestor por asumir el rendimiento del fondo. Su tratamiento fiscal y su distribución deben estar detallados en el acuerdo del fondo y cumplir las normativas fiscales vigentes.
La due diligence incluye revisión de estados financieros, contratos, propiedad intelectual y pasivos. Un abogado coordina la revisión, identifica contingencias y prepara ajustes de precio potenciales.
Suele requerirse ser inversor acreditado o cumplir ciertos umbrales de ingreso o patrimonio. La inversión privada no está abierta a todos los inversores minoristas para proteger a los participantes.
La mayoría de las transacciones de adquisiciones de cartera en Estados Unidos suelen cerrar en 60 a 180 días, dependiendo de la complejidad y de las aprobaciones regulatorias necesarias.
A continuación se indican 3 organizaciones oficiales con funciones claras y útiles para Capital privado.
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