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La financiación de proyectos es una estrategia que utiliza una entidad de propósito específico (SPV) para aislar el riesgo y financiar grandes obras de infraestructura, energía o desarrollo inmobiliario. En Delaware, estas estructuras suelen aprovechar un marco corporativo flexible y sólido para facilitar acuerdos entre patrocinadores, prestamistas y contrapartes.
En Delaware, los contratos y la gobernanza de las SPV se apalancan en leyes estatales clave como la normativa de sociedades y la legislación mercantil. Esto facilita la estructuración de garantías, acuerdos de préstamo y acuerdos de suministro sin afectar la responsabilidad general de las partes involucradas. La selección de la estructura adecuada depende del tipo de proyecto, la fuente de financiamiento y los requerimientos de los inversores.
Delaware General Corporation Law (DGCL) - vigente como parte del Título 8 del Delaware Code, regula la formación, organización, gobernanza y responsabilidad de las corporaciones que participan en proyectos de financiación en Delaware. La DGCL es central cuando el patrocinador utiliza una corporación como SPV o como entidad de garantía.
Delaware Limited Liability Company Act - código del Título 6, Capítulo 18, regula las entidades de responsabilidad limitada (LLC) y su uso como SPV para proyectos. Esta legislación ofrece flexibilidad de estructura, distribución de beneficios y reglas de responsabilidad entre miembros.
Delaware Uniform Commercial Code (UCC) - Artículo 9 - normalmente codificado en el Título 6, Capítulo 9, regula las transacciones aseguradas y la perfección, prioridad y ejecución de garantías sobre bienes y derechos del proyecto.
“The Delaware General Corporation Law governs the formation and governance of corporations in Delaware.”
“The Delaware Uniform Commercial Code provides the rules for secured transactions, including perfection and priority of security interests.”
Para consultas prácticas, estos textos oficiales están disponibles en:
La financiación de proyectos financia un activo específico mediante una SPV, con reembolso principalmente con los flujos del proyecto. El riesgo se facilita al aislarlo de los patrocinadores generales. En Delaware, esto se apoya en DGCL y el UCC para garantías y estructura vigente.
Se establece una entidad separada (p. ej., corporación o LLC) que posee el activo del proyecto. Los acuerdos vinculan préstamos, garantías, flujos de caja y obligaciones de las contrapartes para evitar la recaudación de riesgos en la entidad patrocinadora.
Antes de firmar documentos de financiación, cuando se diseña la estructura SPV, o si hay cambios de control, jurisdicciones múltiples o regulaciones de valores que involucren al proyecto. Un letrado ayuda a evitar incumplimientos y a optimizar la seguridad jurídica.
Las garantías y gravámenes deben perfeccionarse conforme al UCC y registrarse en la jurisdicción correspondiente según el tipo de garantía y la jurisdicción de los bienes. En Delaware, el perfeccionamiento se realiza conforme a lo establecido en el UCC.
La due diligence verifica permisos, títulos, contratos, permisos ambientales y solvencia de contrapartes. En Delaware, la verificación de estructura societaria y cumplimiento de DGCL reduce riesgos de responsabilidad y disputas.
Sí. Una LLC puede emitir deuda garantizada mediante gravámenes sobre activos del proyecto y acuerdos de garantías. La estructura debe estar debidamente documentada y perfeccionada para evitar conflictos.
Sí. El UCC regula las garantías, su perfeccionamiento y prioridad. Comprender estas reglas evita pérdidas por prioridades de cobro y conflictos con otros acreedores.
Es posible, pero suele requerir aprobación regulatoria y cumplimiento de leyes federales y estatales de valores. Un asesor legal ayuda a navegar exenciones, ofertas y requisitos de disclosure.
Con garantías, los acreedores tienen derechos sobre activos específicos; sin garantías, la deuda depende principalmente de flujos de caja. En Delaware, la estructura debe reflejar claramente la recaudación de capital y las prioridades de cobro.
Sí. El tiempo depende de la complejidad, stakeholders involucrados y cumplimiento regulatorio. En proyectos complejos, el proceso puede extenderse de semanas a varios meses.
La legislación de Delaware facilita la creación rápida de SPV y ofrece flexibilidad de gobernanza. Sin embargo, es crucial coordinar DGCL, LLC Act y UCC para evitar vacíos legales.
Sí. Además de asesoría local, es recomendable revisar normas de valores federales y estatales según el tipo de financiamiento y los inversores. Esto reduce riesgos de incumplimiento y sanciones.
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