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En Washington, el capital de riesgo se regula principalmente a través de las leyes estatales de valores y las normas corporativas. No existe una “ley de VC” exclusiva; las rondas de financiación privadas deben cumplir con el Uniform Securities Act de Washington y con las reglas de la autoridad regulatoria estatal. Los fondos y las empresas deben considerar la estructura de la inversión, la divulgación y las exenciones aplicables para evitar sanciones por fraude de valores.
La actividad de capital de riesgo también implica aspectos corporativos y laborales. Las startups deben emitir y registrar instrumentos de valor como acciones preferentes y gestionar derechos de control, liquidación y protección ante diluciones. Además, las firmas de VC deben evaluar si requieren registro como asesor de inversiones o si pueden acogerse a exenciones específicas para evitar el registro completo.
La coordinación entre normas estatales y federales es clave. A nivel federal, existen exenciones para ofertas privadas (Regulación D), mientras que a nivel estatal Washington regula la oferta y venta de valores dentro de su territorio. Un asesor legal debe vigilar ambos marcos para garantizar cumplimiento continuo.
La contratación de un letrado especializado en capital de riesgo puede evitar errores caros en una ronda en Seattle o Bellevue. Un abogado experientea ayuda a estructurar y documentar la inversión para cumplir RCW 21.20 y las exenciones aplicables. Esto reduce riesgos de sanciones y litigios por oferta de valores sin registro.
La regulación de valores en Washington se apoya principalmente en el RCW 21.20, conocido como Uniform Securities Act de Washington. Esta norma establece los requisitos de registro para brokers-dealers, agentes y asesores de inversiones, así como las exenciones de registro para ciertas emisiones privadas. Para el cumplimiento práctico, estas disposiciones se complementan con las reglas administrativas del estado.
Las reglas administrativas para valores están implementadas por el Washington Department of Financial Institutions (DFI) a través del código de normas, que se conoce como WAC (Washington Administrative Code). En particular, las reglas de valores se agrupan en las secciones de WAC correspondientes a la oferta y venta de valores y al registro de participantes del mercado.
Además, el Washington Business Corporation Act (RCW Title 23B) regula la constitución, la gobernanza y las operaciones de las entidades corporativas que participan en rondas de VC. Estas normas afectan la emisión de acciones, los derechos de voto y las estructura de gobierno de las startups y sus fondos asociados. Ver fuentes oficiales para el texto exacto.
“Regulation D provides exemptions from the registration requirements for private offerings.”
Fuente: SEC.gov
“Washington state requires registration for broker-dealers and investment advisers unless an exemption applies.”
Fuente: WA Department of Financial Institutions
“A typical venture capital term sheet includes a liquidation preference and protective provisions.”
Fuente: NVCA.org
RCW 21.20 es la Ley de Valores de Washington. Regula la oferta y venta de valores, el registro de intermediarios y las exenciones para ofertas privadas. Su objetivo es prevenir fraudes y proteger a los inversionistas. Las rondas privadas deben cumplir con estas normas y con exenciones federales aplicables.
Regulación D ofrece exenciones de registro ante la SEC para ciertas ofertas privadas. En Washington, las ofertas también deben cumplir con las exenciones estatales cuando corresponde. Esto facilita la captación de capital sin registro completo, siempre que se cumplan los criterios de inversionistas acreditados.
Si gestiona o administra fondos de VC y no puede acogerse a exenciones, probablemente necesite registrar la firma como asesor de inversiones en WA. La WA DFI exige cumplir con criterios de registro, cumplimiento y divulgación según el tamaño y estructura del fondo.
La oferta de valores en Washington se regula a nivel estatal y federal. En WA, la documentación y registros relevantes suelen gestionarse ante la WA DFI y, si corresponde, ante la SEC. Es esencial mantener registros de todas las comunicaciones con inversores.
Sí, existe la posibilidad de una oferta intrastatal para residentes de Washington que cumpla ciertos requisitos. La exención intrastatal facilita la venta dentro del estado, siempre que se cumplan las condiciones de la ley estatal y las exenciones federales aplicables.
Un term sheet debe describir la cantidad, la valoración, la estructura de las acciones, la liquidación y las protecciones para inversores y fundadores. Aunque no es vinculante, establece la base para el acuerdo definitivo y debe cumplir con las leyes de valores y corporativas vigentes.
Las acciones preferentes deben incluir derechos de liquidez, preferencia en liquidación y protecciones anti-dilución. Estas disposiciones afectan la repartición de ganancias y el control corporativo, y deben ser compatibles con RCW 23B y WAC aplicables.
El costo típico de un abogado de VC varía según la experiencia, la complejidad y la región. Puede haber tarifas por hora o honorarios fijos para la revisión de term sheets y acuerdos. Pida cotizaciones y esquemas de honorarios por adelantado.
WA ofrece jurisdicción local beneficiosa para empresas que operan principalmente en el estado. Delaware suele elegirse por su marco de gobernanza de empresas y flexibilidad de acuerdos. Consulte con su asesor sobre implicaciones fiscales, regulaciones y costes de cumplimiento.
Las ofertas a inversores extranjeros están sujetas a regulaciones federales y estatales. Debe verificarse si existen exenciones aplicables y si el inversor extranjero está sujeto a requisitos de divulgación y registro. El cumplimiento doble es común en estos casos.
En caso de conflicto, prevalece la norma estatal de RCW 21.20 y las reglas de la WA DFI. Un abogado debe revisar cada cláusula para evitar incoherencias y salvaguardar la validez de la operación ante posibles impugnaciones legales.
La identificación de inversores acreditados se realiza mediante documentos y verificación de ingresos, net worth o estatus profesional, de acuerdo con las normas de Reg D. Mantenga registros detallados de cada verificación para presentación ante autoridades o en caso de auditoría.
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